Постанова ВСУ від 14.02.2024 року у справі №910/1993/22

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 лютого 2024 року

м. Київ

cправа № 910/1993/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Баранець О.М.,

за участю секретаря судового засідання - Янковського В.А.,

представників учасників справи:

ОСОБА_1 - Трембіч А.Я.,

Акціонерного товариства "Завод "Квант" - не з`явився,

Фонду Державного майна України - Ленько М.М.

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду міста Києва від 13.02.2023 (суддя Андреїшина І.О.)

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.10.2023 (колегія суддів: Сулім В.В., Майданевич А.Г., Ткаченко Б.О.)

у справі за позовом ОСОБА_1

до Акціонерного товариства "Завод "Квант" (далі - АТ "Завод "Квант")

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Фонду Державного майна України (далі - ФДМУ)

про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів та рішень наглядової ради,

Суть спору

1. Позивач є акціонером товариства, 50 і більше відсотків акцій якого належать державі в особі ФДМУ.

2. У 2021 році проведені позачергові загальні збори АТ "Завод "Квант", на яких, зокрема, прийняті рішення про обрання нового складу наглядової ради, внесення змін до статуту, затвердження положень товариства.

3. Згодом наглядова рада товариства вирішила обрати тимчасово виконуючого обов`язки Генерального директора та затвердити умови контракту.

4. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до АТ "Завод "Квант" та ФДМУ, про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів та рішення наглядової ради. Свої вимоги обґрунтував, зокрема, неповідомленням його про проведення позачергових загальних зборів, відсутністю незалежних директорів у складі наглядової ради, призначенням на посаду директора особи, яка є підприємцем.

5. Суд першої інстанції у задоволенні позову відмовив. Суд апеляційної інстанції залишив це рішення без змін.

6. Перед Верховним Судом у цій справі постали такі питання:

- чи був позивач належним чином повідомлений про скликання позачергових загальних зборів товариства;

- яким має бути склад наглядової ради акціонерного товариства, в якому 50 і більше відсотків акцій належить державі (застосування ч.4 ст.53 Закону "Про акціонерні товариства", ч.2 ст.11-2 Закону "Про управління об`єктами державної власності");

- чи мають бути визнані недійсним рішення загальних зборів про обрання членів наглядової ради у складі, який не у відповідає вимогам ч.4 ст.53 Закону "Про акціонерні товариства" (далі - Закон "Про АТ");

- яким вимогам має відповідати особа, призначена на посаду керівника товариства, в якому 50 і більше відсотків акцій належить державі (застосування ч.4 ст.11-2 Закону "Про управління об`єктами державної власності");