П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
11 листопада 2014 року м. Київ
Судова палата у господарських справах Верховного Суду України у складі:
головуючого Барбари В.П., суддів:Берднік І.С., Гуля В.С., Жайворонок Т.Є., Ємця А.А., Колесника П.І., Потильчака О.І., Шицького І.Б., -
за участю представників:
компанії «Грейт Стейшн Пропертіз С.А.» (GREAT STATION PROPERTIES S.A.), компанії «Торберг Бетайлігунген АГ» (TORBERG BETEILIGUNGEN AG) та ОСОБА_1 - ОСОБА_2.,
товариства з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія «Меридіан» - Щербахи Р.С.,
публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе» - Короткої Г.Л., Танчика О.М.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву товариства з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія «Меридіан» про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від
18.08.2014 р. у справі № 920/448/13 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія «Меридіан» до публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання
ім. М.В. Фрунзе», за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: компанії «Грейт Стейшн Пропертіз С.А.», компанії «Торберг Бетайлігунген АГ», ОСОБА_1, про визнання недійсним статуту і положення товариства та зобов'язання вчинити певні дії,
в с т а н о в и л а:
У березні 2013 року товариство з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія «Меридіан» (далі - ТОВ «Фондова компанія «Меридіан») звернулося до господарського суду із позовом до публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе»
попередня назва - відкрите акціонерне товариство «Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе», далі - Товариство) про:
- визнання недійсним Статуту Товариства у новій редакції, зареєстрованій 29.04.2011 р., у частині окремих його положень, а саме: останнього речення абз. 1 п. 10.10 та абз. 2 п. 10.10;
- визнання недійсним Положення про наглядову раду Товариства у новій редакції, затвердженій рішенням чергових загальних зборів акціонерів Товариства від 15.04.2011 р., протокол № 24, в частині окремих його положень, а саме: абз. 2 і абз. 3 п. 3.5 та п. 6.11;
- а також до моменту обрання нового складу наглядової ради Товариства зобов'язання існуючого складу наглядової ради здійснювати свої повноваження у повному обсязі згідно положень Статуту Товариства у новій редакції, зареєстрованій 29.04.2011 р., Положення про наглядову раду Товариства, чинного законодавства України, в тому числі приймати рішення з усіх питань, віднесених до компетенції цього органу управління.
Позовні вимоги обґрунтовано тим, що відповідач порушив право позивача на обов'язковий викуп акцій у зв'язку з тим, що четверо членів наглядової ради за власним бажанням достроково припинили свої повноваження, а у складі п'яти членів наглядова рада не може приймати рішення стосовно діяльності Товариства. У тому числі наглядова рада не може прийняти рішення щодо оцінки акцій, запропонованих позивачем до викупу.
Рішенням господарського суду Сумської області від 02.04.2013 р. у справі
№ 920/448/13, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 21.05.2014 р., позов задоволено частково; визнано недійсним Статут Товариства у новій редакції, зареєстрованій 29.04.2011 р., у частині окремих його положень, а саме: останнього речення абз. 1 п. 10.10 та абз. 2 п. 10.10; визнано недійсним Положення про наглядову раду Товариства в новій редакції, затвердженій рішенням чергових загальних зборів акціонерів Товариства від 15.04.2011 р., протокол № 24, в частині окремих його положень, а саме: абз. 2 і абз. 3 п. 3.5 та п. 6.11; у задоволенні решти позовних вимог відмовлено.
Постановою Вищого господарського суду України від 18.08.2014 р. касаційні скарги ОСОБА_1, компанії «Грейт Стейшн Пропертіз С.А.», компанії «Торберг Бетайлігунген АГ» задоволено частково. Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 21.05.2014 р. і рішення господарського суду Сумської області від 02.04.2013 р. у справі
№ 920/448/13 за позовом ТОВ «Фондова компанія «Меридіан» до Товариства про визнання недійсним Статуту Товариства і Положення про наглядову раду та зобов'язання вчинити певні дії, в частині задоволення позовних вимог щодо: визнання недійсним Статуту Товариства у новій редакції, зареєстрованого 29.04.2011 р., в частині окремих його положень, а саме: останнього речення абз. 1 п. 10.10, абз. 2 п. 10.10 та визнання недійсним Положення про наглядову раду у новій редакції, затвердженій рішенням чергових загальних зборів акціонерів Товариства від 15.04.2011 р., протокол № 24, в частині окремих його положень, а саме: абз. 2 і абз. 3 п. 3.5 та п. 6.11 - скасовано. У цій частині прийнято нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог ТОВ «Фондова компанія «Меридіан» до Товариства про визнання недійсним Статуту Товариства в новій редакції, зареєстрованого 29.04.2011 р., у частині окремих його положень, а саме: останнього речення абз.1 п. 10.10 та абз. 2 п. 10.10, і визнання недійсним Положення про наглядову раду Товариства у новій редакції, затверджений рішенням чергових загальних зборів акціонерів Товариства від 15.04.2011 р., протокол № 24, у частині окремих його положень, а саме: абз. 2 і абз. 3 п. 3.5 та п. 6.11 відмовлено. В решті постанову Харківського апеляційного господарського суду від 21.05.2014 р. у справі
№ 920/448/13 залишено без змін.
Вищий господарський суд України у своїй постанові дійшов висновку щодо відсутності підстав для задоволення позову про визнання частково недійсними Статуту Товариства та Положення про наглядову раду, а саме положень, які встановлюють обов'язковість переобрання наглядової ради, якщо кількість її членів становитиме менше семи.
У заяві про перегляд постанови Вищого господарського суду України від 18.08.2014 р. ТОВ «Фондова компанія «Меридіан» посилається на неоднакове застосування судом касаційної інстанції положень ч. 8 ст. 53 та ч. 2 ст. 55 Закону України «Про акціонерні товариства».
На обґрунтування неоднаковості застосування судом касаційної інстанції норм матеріального права заявником надано копію постанови Вищого господарського суду України від 16.06.2014 р. у справі № 920/483/13.
У постанові Вищого господарського суду України від 16.06.2014 р. у справі № 920/483/13, на яку посилається заявник, суд касаційної інстанції за подібних обставин справи та однакового матеріально-правового регулювання спірних правовідносин дійшов протилежних правових висновків, зокрема погодився з висновком суду першої інстанції щодо наявності підстав для задоволення позову про визнання частково недійсними положень Статуту Товариства та Положення про наглядову раду, оскільки спірні пункти Статуту Товариства та Положення про наглядову раду, якими встановлено обмеження щодо прийняття рішень наглядовою радою, якщо кількість членів Наглядової ради становитиме менше семи, є такими, що суперечать Закону України «Про акціонерні товариства» та звужують обсяг прав позивача, що прямо заборонено ст. 22 Конституції України.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 02.10.2014 р. у справі № 920/448/13 вирішено питання про допуск справи до провадження для перегляду Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 18.08.2014 р.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши викладені у заяві доводи, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України вважає, що заява не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Сервисы для юристов