ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
07 лютого 2024 року
м. Київ
cправа № 925/1368/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,
за участю секретаря судового засідання - Янковського В.А.,
представників учасників справи:
Товариства з обмеженою відповідальністю "Час Ойл" - Кравченко В.В.,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Сокар Ел Пі Джи" - Павленко А.А.
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Час Ойл"
на рішення Господарського суду Черкаської області від 19.04.2023 (суддя Скиба Г.М.)
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.09.2023 (колегія суддів: Ходаківська І.П., Владимиренко С.В., Демидова А.М.)
у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Час Ойл" (далі - ТОВ "Час Ойл")
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сокар Ел Пі Джи" (далі - ТОВ "Сокар Ел Пі Джи")
про встановлення факту господарських взаємовідносин та зобов`язання виконати умови договору.
СУТЬ СПОРУ
1. 28.05.2019 ТОВ "Сокар Ел Пі Джи" уклало договір поставки бітуму з ТОВ "Час Ойл" на умовах 100% попередньої оплати товару. В цей же день сторони підписали додаткову угоду, якої передбачили, що в період з 01.06.2019 до 31.12.2019 поставка здійснюватиметься на умовах відстрочення оплати (оплата товару мала здійснюватися покупцем протягом місяця з дати поставки).
2. До кінця 2019 року постачальник поставив покупцеві 13 688,16 тон товару на суму 165 298 266,61 грн разом з ПДВ, а покупець перерахував постачальнику 126 854 676,70 грн разом з ПДВ.
3. Стверджує, що 30.12.2019 ТОВ "Час Ойл" направило лист постачальнику, в якому зазначило, що перераховані протягом 2019 року грошові кошти є авансовими платежами за поставку товару у наступних періодах, тобто не є оплатою за поставлений у 2019 році товар, що поставлявся на умовах розстрочення платежу. У листі покупець просив зарахувати ці платежі як оплату за товар, поставлений у 2019 році, а оплату різниці, яка дорівнює 38 443 589,91 грн (заборгованість покупця за товар, поставлений у 2019 році) відстрочити до 2023 року. Також вказав, що у разі відсутності заперечень щодо вищезазначених пропозицій, товариство буде вважати їх прийнятими ТОВ "Сокар Ел Пі Джи". Продавець цей лист не отримував.
4. Між сторонами в подальшому відбувалися поставки товару протягом 2021-2022 років і оформлювалися актами приймання-передачі від 01.11.2021, 16.11.2021, 01.12.2021, 16.12.2021, 31.12.2021, 11.01.2022.
5. Втім, як стверджує позивач, відповідач не оформив акти щодо поставок бітуму орієнтовною кількістю 2 638,9 тон, який покупець оплати та отримав за залізничними накладними у період з 16.11.2021 до 04.01.2022.
6. Покупець звернувся до суду з позовом, у якому просив встановити факти поставок бітуму відповідачем позивачеві за залізничними накладними у період з 16.11.2021 до 04.01.2022 і зобов`язати ТОВ "Сокар Ел Пі Джи" оформити акти приймання-передачі на поставлений товар за цей період.
7. Постачальник вважав, що покупець не здійснював попередню оплату товару і не мав права на його отримання (отримувачем вантажу при перевезенні залізницею було зазначено саме ТОВ "Сокар Ел Пі Джи", а не ТОВ "Час Ойл"), натомість перебування залізничних вагонів (цистерн), якими перевозився товар, в суборенді позивача не давало йому права на одностороннє заволодіння товаром без участі уповноважених представників відповідача. Стверджував, що покупець намагається легалізувати таке протиправне заволодіння товаром шляхом отримання від постачальника актів приймання-передачі товару.
8. Суди попередніх інстанцій відмовили у задоволенні позовних вимог, пославшись на неналежний спосіб захисту.
9. ТОВ "Час Ойл" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, якою просило скасувати рішення судів попередніх інстанцій та ухвалити нове - про задоволення позову.
10. Перед Верховним Судом у цій справі постали такі питання:
- чи може скаржник, не спростовуючи ключовий аргумент судів попередніх інстанцій про неналежний спосіб захисту як підставу для відмови у позові, наводити інші аргументи у касаційній скарзі щодо порушень судами попередніх інстанцій норм матеріального права та недотримання норм процесуального права;
- чи може суд, вказавши про неналежність способу захисту, також зробити правові висновки по суті спірних відносин (щодо переходу права власності, належне / неналежне виконання зобов`язань за договором).
Сервисы для юристов