П О С Т А Н О В А
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
6 квітня 2016 року місто Київ Судова палата у господарських справах Верховного Суду України у складі:
головуючого Шицького І.Б., суддів:Барбари В.П., Берднік І.С., Ємця А.А., Жайворонок Т.Є., Колесника П.І., Потильчака О.І., за участю представників: товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерпайп Україна» - Гільбурд Р.Ю., приватного акціонерного товариства «Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського» - Сердюкової І.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерпайп Україна» (далі - ТОВ «Інтерпайп Україна») про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 18 листопада 2015 року у справі № 922/796/15 за позовом ТОВ «Інтерпайп Україна» до приватного акціонерного товариства «Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського» (далі - ПАТ «Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського») про стягнення 42 059 052,15 грн і за зустрічним позовом ПАТ «Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського» до ТОВ «Інтерпайп Україна» про розірвання та визнання недійсним договору,
в с т а н о в и л а:
У лютому 2015 року ТОВ «Інтерпайп Україна» звернулося до суду з позовом до ПАТ «Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського» (із урахуванням заяви про збільшення позовних вимог) про стягнення 21 897 522,78 грн основного боргу та 20 161 529,37 грн курсової різниці.
Позовні вимоги обґрунтовано порушенням відповідачем умов договору поставки від 2 січня 2014 року № 5/14 (далі - Договір № 5/14) у частині оплати вартості поставленої продукції.
У квітні 2015 року ПАТ «Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського» звернулося до суду із зустрічним позовом до ТОВ «Інтерпайп Україна» про визнання недійсними Договору № 5/14 та додатків до нього.
Зустрічний позов обґрунтовано тим, що генеральний директор не мав повноважень на укладення договору без доручення наглядової ради чи загальних зборів акціонерів ПАТ «Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського», оскільки цей договір є значним правочином у розумінні Закону України «Про акціонерні товариства» (далі - ЗУ «Про акціонерні товариства»).
Крім того, ПАТ «Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського» звернулося до суду з іншим зустрічним позовом до ТОВ «Інтерпайп Україна» про розірвання Договору № 5/14 та додатків до нього з 1 липня 2014 року, посилаючись на неможливість виконання договору внаслідок обставин непереборної дії (форс-мажору) - проведення антитерористичної операції на території Луганської та Донецької областей.
Рішенням Господарського суду Харківської області від 27 квітня 2015 року, залишеним без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 19 червня 2015 року, зустрічний позов про визнання Договору № 5/14 недійсним задоволено, у задоволенні зустрічного позову про визнання Договору № 5/14 розірваним відмовлено, первісний позов задоволено частково.
Визнано недійсним з моменту його укладення договір поставки від 2 січня 2014 року № 5/14 та всі додатки (додаткові угоди, специфікації) до нього. У задоволенні зустрічного позову про визнання розірваним договору поставки від 2 січня 2014 року № 5/14 та всіх додатків (додаткових угод, специфікацій) до нього з 1 липня 2014 року відмовлено. Первісний позов задоволено частково. Стягнуто з ПАТ «Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського» на користь ТОВ «Інтерпайп Україна» 18 497 522,78 грн основного боргу та 38 048,19 грн судового збору. Провадження у справі в частині стягнення з ПАТ «Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського» основного боргу в сумі 3 400 000,00 грн припинено. У задоволенні первісних позовних вимог у частині стягнення 20 161 529,37 грн курсової різниці відмовлено.
Постановою Вищого господарського суду України від 18 листопада 2015 року постанову Донецького апеляційного господарського суду від 19 червня 2015 року і рішення Господарського суду Харківської області від 27 квітня 2015 року залишено без змін.
Обґрунтовуючи постанову, Вищий господарський суд України зазначив, що оспорюваний договір є значним правочином у розумінні статті 70 ЗУ «Про акціонерні товариства», норми цього закону є спеціальними щодо положень статей 203, 241 Цивільного кодексу України (далі - ЦК), тому набуття акціонерним товариством цивільних прав та обов'язків за цим правочином можливе виключно у разі його схвалення загальними зборами акціонерів, до компетенції яких віднесено вирішення цього питання. Оскільки загальними зборами акціонерів ПАТ «Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського» не приймалося рішення про вчинення або схвалення значного правочину, а часткова оплата покупцем поставленої продавцем продукції не свідчить про його подальше схвалення, то такий договір є недійсним з огляду на положення статті 215 ЦК, а тому немає підстав для стягнення курсової різниці, нарахованої відповідно до його умов.
ТОВ «Інтерпайп Україна» подано заяву про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 18 листопада 2015 року у справі № 922/796/15 з підстав неоднакового застосування одних і тих самих норм матеріального та процесуального права, а саме положень статті 241 ЦК і статті 43 Господарського процесуального кодексу України, внаслідок чого ухвалено різні за змістом судові рішення у подібних правовідносинах.
На підтвердження неоднакового застосування судом касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права, що спричинило до ухвалення різних за змістом судових рішень у подібних правовідносинах, неоднакового застосування судом касаційної інстанції одних і тих самих норм процесуального права - при оскарженні судового рішення, яке перешкоджає подальшому провадженні у справі або яке прийнято з порушенням правил підвідомчості або підсудності справ і невідповідності судового рішення суду касаційної інстанції викладеному у постанові Верховного Суду України висновку щодо застосування у подібних правовідносинах норм матеріального права до заяви додано копію постанови Вищого господарського суду України від 13 березня 2013 року у справі № 8/5005/6925/2012 та копії постанов Верховного Суду України від 19 серпня 2014 року у справі № 3-38гс14 і від 19 серпня 2014 року у справі № 3-59гс14 відповідно.
Так, у постановах Верховного Суду України від 19 серпня 2014 року у справі № 3-38гс14 і від 19 серпня 2014 року у справі № 3-59гс14 висловлено позицію про те, що за змістом статті 241 ЦК схвалення правочину не залежить від прийняття юридичного рішення про таке схвалення, підтвердженням схвалення правочину можуть бути дії з його виконання, вчинені особою, в інтересах якої його укладено; схвалення може також відбутися у формі мовчазної згоди чи у вигляді певних поведінкових актів (конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу).
Разом із тим Вищий господарський суд України у постанові від 13 березня 2013 року у справі № 8/5005/6925/2012 зазначив, що з огляду на положення статті 241 ЦК схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
У частині неоднакового застосування норм процесуального права доводи заявника позбавлені фактичних і правових підстав, визначених статтею 11116 Господарського процесуального кодексу України.
Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представника, перевіривши наведені заявником обставини, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України дійшла висновку, що заява підлягає частковому задоволенню з таких підстав.
Господарськими судами встановлено, що 2 січня 2014 року між ТОВ «Інтерпайп Україна» (продавець) і ПАТ «Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського» (покупець) було укладено Договір № 5/14, відповідно до умов якого протягом 2014 року продавець зобов'язався передати у власність, а покупець - прийняти та оплатити заготовку у кількості 42 000 тон, найменування, сортамент, кількість та ціна якої наведені у специфікаціях, оформлених як додатки до договору, які є його невід'ємними частинами.
Від імені ПАТ «Лугцентрокуз ім. С.С. Монятовського» Договір № 5/14 підписано генеральним директором.
Відповідно до пункту 2.1 Договору № 5/14 сума договору визначається вартістю товару, поставленого у рамках цього Договору.
Вартість товару за Договором № 5/14 встановлено у гривні та вказано у додатках до нього (пункт 2.2 Договору № 5/14).
Згідно з пунктом 4.1 Договору № 5/14 покупець проводить розрахунок за поставлений товар шляхом перерахунку грошових коштів у розмірі вартості партії товару на рахунок продавця протягом 45 календарних днів з дати його відвантаження.
Пунктом 4.2 Договору № 5/14 закріплено, що у разі, якщо на дату оплати відхилення офіційного курсу гривні до долару США, встановленого НБУ, буде становитиме 3 % та більше від середнього курсу міжбанківського валютного ринку, для розрахунку суми, яка має бути сплачена за відповідним додатком, буде застосовуватися більше високий курс долара США стосовно української національної валюти.
Відповідно до пункту 1.5 додаткової угоди до Договору № 5/14 від 1 квітня 2014 року № 1 при наданні продавцем покупцю відстрочки платежу за договором сторони керуються такими умовами оплати: у разі збільшення або зменшення курсу долара США до гривні на дату платежу більш ніж на 3 % порівняно з курсом, що діяв на дату підписання специфікації, розмір такого платежу підлягає пропорційній зміні за такою формулою: С = Р х (Кндл/Кмп) - Р (де С - сума корегування в українській гривні, що підлягає сплаті покупцем, Р - сума платежу в українській гривні відповідно до специфікації, Кндл - курс долару США до гривні на день здійснення платежу, Кмп - курс долара США до гривні на дату специфікації).
На виконання Договору № 5/14 сторонами підписано специфікації на поставку товару кількістю 9 000,00 тон за період із березня по липень 2014 року: від 14 березня 2014 року № 1 на суму 8 541 000,00 грн, від 24 квітня 2014 року № 2 на суму 14 175 540,00 грн, від 12 травня 2014 року № 3 на суму 13 109 937,00 грн, від 10 червня 2014 року № 4 на суму 17 404 992,00 грн, від 16 червня 2014 року № 5 на суму 1 120 768,20 грн і від 19 червня 2014 року № 6 на суму 8 720 251,20 грн, на загальну суму 63 072 488,40 грн.
Відповідно до частини третьої статті 215 ЦК якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Підставою недійсності правочину, передбаченою частиною першою статті 215 ЦК, є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, 'пятою <http://zakon3.rada.gov.ua/laws/show/435-15/print1453123821554121> та шостою статті 203 цього Кодексу.
Сервисы для юристов