ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
06 лютого 2024 року
м. Київ
cправа № 910/14110/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Чумака Ю. Я. - головуючого, Багай Н. О., Берднік І. С.
секретар судового засідання - Лелюх Є. П.,
за участю представників:
позивача - не з`явилися,
відповідача - Матвійчука О. В. (адвокат),
розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Райзе Груп" на рішення Господарського суду міста Києва від 25.05.2023 (суддя Турчин С. О.) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.10.2023 (головуючий - Андрієнко В. В., судді Буравльов С. І., Шапран В. В.)
за позовом Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Райзе Груп"
про зобов`язання вчинити дії.
Короткий зміст і підстави позовних вимог
1. У грудні 2022 року Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" (далі - АТ КБ "ПриватБанк", Банк, кредитор, позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Райзе Груп" (далі - ТОВ "Райзе Груп", Товариство, відповідач) про зобов`язання ТОВ "Райзе Груп" в особі ліквідаційної комісії визнати та включити до проміжного ліквідаційного балансу Товариства заборгованість за кредитними договорами у загальному розмірі 509 078,88 грн, яка (заборгованість) виникла станом на 15.04.2022, з посиланням на положення статей 15, 16, 105, 110, 111, 112, 634, 1048, 1049, 1054, 1066, 1069, 1072 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статті 179 Господарського кодексу України (далі - ГК України).
2. Позовна заява обґрунтовується наявністю заборгованості Товариства перед Банком, яка утворилася в результаті невиконання відповідачем своїх зобов`язань за укладеним між сторонами договором банківського обслуговування від 09.08.2013 та необхідністю її визнання та включення до проміжного ліквідаційного балансу ТОВ "Райзе Груп", яке з 15.09.2021 перебуває в стані припинення. Зокрема, позивач зазначав, що так як з 15.09.2021 Товариство перебуває в процесі припинення, Банк 17.10.2022 направив відповідачу заяву з кредиторськими вимогами, в якій просив розглянути вимоги АТ КБ "ПриватБанк" станом на 26.09.2022 у розмірі 509 078,86 грн та включити їх до ліквідаційного балансу. На підтвердження направлення зазначеної заяви позивач надав роздруківку щодо відстеження поштового відправлення № 4909401522509.
Короткий зміст судових рішень судів попередніх інстанцій
3. Рішенням Господарського суду міста Києва від 25.05.2023, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.10.2023, позов задоволено частково. Зобов`язано ТОВ "Райзе Груп" в особі ліквідаційної комісії визнати та включити до проміжного ліквідаційного балансу Товариства заборгованість за кредитом у сумі 39 000 грн, заборгованість за процентами за користування кредитом у сумі 11 466 грн, пеню за несвоєчасність виконання зобов`язання за договором у сумі 3756,23 грн, заборгованість з комісії за користування кредитом у сумі 3159 грн. В іншій частині позову відмовлено.
4. Рішення та постанова мотивовані посиланням на норми статей 11, 104, 105, 107, 110- 112, 261, 509, 634, 1049, 1054, 1069 ЦК України, статті 48 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статей 13, 14, 74, 79, 86, 236, 269 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), застосовуючи які суди дійшли висновку про часткову обґрунтованість позовних вимог з огляду на те, що: 1) зміст відповіді Товариства від 24.06.2022 № 09/21-15 на заяву з кредиторськими вимогами свідчить про ухилення комісії з припинення відповідача від виконання обов`язків щодо визнання існуючої заборгованості перед Банком і від включення кредиторських вимог до проміжного ліквідаційного балансу для їх подальшого задоволення за рахунок коштів та майна юридичної особи, яка ліквідується; 2) враховуючи пропуск позивачем строку на звернення з кредиторськими вимогами, а також пропуск ним строку на звернення до суду за захистом своїх прав, ухилення ліквідатора від розгляду кредиторських вимог та ліквідація юридичної особи за наявності незадоволених вимог кредитора є порушенням передбаченої ЦК України процедури припинення такої особи, що має наслідком недотримання прав і законних інтересів кредитора, які мають бути захищені судом, оскільки несвоєчасне заявлення кредитором (позивачем) грошових вимог у процедурі добровільної ліквідації боржника (відповідача) не має наслідком їх погашення, а впливає лише на порядок задоволення таких вимог; 3) ухилення ліквідаційної комісії ТОВ "Райзе Груп" від розгляду кредиторських вимог АТ КБ "ПриватБанк" та від їх включення до ліквідаційного балансу призводить до того, що позивач (кредитор) фактично перебуває в стані правової невизначеності щодо своїх прав і зумовлює їх порушення, тому позивач правомірно звернувся до суду за захистом порушених прав; 4) унаслідок набрання законної сили рішенням Господарського суду міста Києва від 04.09.2014 у справі № 910/16180/14 (між тими самими сторонами) було породжену певну правову визначеність у відносинах сторін за договором банківського обслуговування від 09.08.2013, яка полягає в установленні наявності в Товариства заборгованості перед Банком за вказаним договором, а саме: 39 000 грн заборгованості за кредитом, 11 466 грн заборгованості за процентами за користування кредитом, 3756,23 грн пені за несвоєчасне виконання грошового зобов`язання, 3159 грн заборгованості з комісії за користування кредитом. Адже, з урахуванням принципу res judicata (правової визначеності та остаточності судових рішень), розглядаючи спір про включення кредиторських вимог до ліквідаційного балансу, суд не може переглядати суму заборгованості, яку вже присуджено до стягнення судовим рішенням в іншій справі, яке набуло статусу остаточного; 5) оскільки в підписаній відповідачем заяві про приєднання до умов і правил надання банківських послуг відсутні умови договору щодо установлення розміру процентів, комісії за користування кредитом та пені, то необґрунтованими є позовні вимоги в частині 105 672,67 грн заборгованості за процентами за користування кредитом, 13 889 грн заборгованості з комісії за користування кредитом і 331 654,12 грн пені.
Водночас суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, відхилив заяву відповідача про застосування наслідків спливу позовної давності в зв`язку з тим, що: 1) до вимог про сплату 39 000 грн заборгованості за кредитом у сумі, 11 466 грн заборгованості за процентами за користування кредитом, 3756,23 грн пені за несвоєчасне виконання грошового зобов`язання за договором, 3159 грн заборгованості з комісії за користування кредитом позовна давність не застосовується, оскільки позивачем заявлено зазначені вимоги ще в 2014 році та присуджено вказані суми коштів до стягнення рішенням суду; 2) встановлений частиною 3 статті 112 ЦК України місячний строк на звернення кредитора до суду з позовом до ліквідатора не є позовною давністю в розумінні статті 256 цього Кодексу.
5. Додатковим рішенням Господарського суду міста Києва від 06.07.2023 (суддя Турчин С. О.), залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.10.2023, заяву ТОВ "Райзе Груп" про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу задоволено частково. Стягнуто з АТ КБ "ПриватБанк" на користь ТОВ "Райзе Груп" 13 131,81 грн витрат на правову допомогу (із заявлених Товариством до стягнення загалом 17 800 грн витрат). В решті вимог зазначеної заяви відмовлено.
Додаткове рішення аргументоване посиланням на положення статей 901, 903 ЦК України, статей 13, 123, 124, 126, 129, 161 ГПК України, враховуючи які та виходячи з обставин необґрунтованого включення відповідачем до суми відшкодування витрат у сумі 3000 грн за надання послуг зі складання (написання) та оформлення заяви про застосування наслідків спливу позовної давності, яка (заява) в розумінні частини 2 статті 161 ГПК України не є заявою по суті спору, суд першої інстанції, дійшов висновку про наявність для покладання на позивача 13 131,81 грн витрат на професійну правничу допомогу в пропорційному співвідношенні до розміру задоволених позовних вимог (у разі часткового задоволення позову).
Короткий зміст вимог касаційної скарги
6. Не погоджуючись із рішенням місцевого господарського суду та постановою суду апеляційної інстанції, ТОВ "Райзе Груп" звернулося з касаційною скаргою, в якій просить зазначені судові рішення скасувати в частині задоволення позовних вимог про зобов`язання ТОВ "Райзе Груп" в особі ліквідаційної комісії визнати та включити до проміжного ліквідаційного балансу Товариства вимоги АТ КБ "ПриватБанк" у розмірі: 39 000 грн заборгованості за кредитом у сумі; 11 466 грн заборгованості за процентами за користування кредитом; 3756,23 грн пені за несвоєчасне виконання грошового зобов`язання за договором; 3159 грн заборгованості з комісії за користування кредитом та ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позову в цій частині.
Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу
7. На обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на неправильне застосування та порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, наголошуючи на тому, що:
1) суди не врахували висновків щодо застосування норм частин 5, 6 статті 105, частин 3- 5 статті 112 ЦК України в подібних правовідносинах, викладених у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.10.2019 у справі № 910/9052/18 (спір за участю АТ КБ "ПриватБанк" як кредитора), від 26.10.2022 у справі № 910/406/21, від 10.05.2023 у справі 905/229/21;
2) суди не дослідили зібрані в справі докази, зокрема, заяву АТ КБ "ПриватБанк" від 25.05.2022 (вх. № 13-09/21, поштове відправлення 4909401387040) з кредиторськими вимогами на суму 479 233,69 грн, відповідь ліквідатора Товариства від 24.06.2022 № 09/21-15 на вказану заяву;
Сервисы для юристов