ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
03 квітня 2024 року
м. Київ
cправа № 916/520/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Краснова Є. В. - головуючого, Мачульського Г. М., Рогач Л. І.,
секретар судового засідання - Денисевич А. Ю.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 14.12.2023 (колегія суддів: Богатир К. В., Поліщук Л. В., Таран С. В.) та рішення Господарського суду Одеської області від 14.06.2023 (суддя Шаратов Ю. А.) у справі
за позовом корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) до відповідачів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Рені-Термінал"; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Рені-Оіл"; 3) ОСОБА_1 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача: 1) ОСОБА_2 2) приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Чуловський Володимир Анатолійович; 3) приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Деделюк Світлана Юріївна; 4) Компанії "Нолпер Холдінгз Лімітед" (Nolper Holdings Limited) про визнання договорів недійсними та скасування записів,
за участю представників:
позивача - Кучерина Б. В.,
відповідача-1 - Дрига О. В., Овчаренко Д. В.,
відповідача-2 - Дрига О. В.,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
1. Корпоративне товариство з обмеженою відповідальністю ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) звернулося до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рені-Термінал" (далі - ТОВ "Рені-Термінал"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Рені-Оіл" (далі - ТОВ "Рені-Оіл") та ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ), в якому просило суд:
- визнати недійсним договір купівлі-продажу комплексу по перевалці наливних вантажів (масел) загальною площею 245,8 кв.м, укладений 19.04.2021 між ТОВ "Рені-Термінал" та ТОВ "Рені-Оіл", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Деделюк Світланою Юріївною за реєстровим № 323;
- скасувати в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запис № 41563734 про право власності ТОВ "Рені-Оіл" на це майно, внесений на підставі рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Деделюк Світлани Юріївни, індексний номер 57717041 від 19.04.2021;
- визнати недійсним договір іпотеки цього майна, укладений 18.02.2022 між ТОВ "Рені-Оіл" та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським Володимиром Анатолійовичем за реєстровим номером 457;
- скасувати в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запис про вказану іпотеку № 46784249, внесений на підставі рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чуловського Володимира Анатолійовича, індексний номер 63548797 від 18.02.2022;
- скасувати в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запис про обтяження № 46784368, індексний номер 63549018 від 18.02.2022 щодо реєстрації заборони на відчуження зазначеного вище майна.
2. Позовна вимога про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 19.04.2021, із посиланням на пункт 6 частини першої статті 3, частину третю статті 13, частину першу статті 15, частину першу статті 16, частину першу статті 228 Цивільного кодексу України, обґрунтована наявністю у нього ознак фраудаторного правочину, тобто вчиненого на шкоду позивачу через знецінення вартості переданих йому в заставу корпоративних прав у статутному капіталі ТОВ "Рені-Термінал", що позбавляє ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. можливості задовольнити свої вимоги як кредитора за договором про надання позики від 11.07.2016 № TZF-JAN/110716, укладеним з компанією "ДЖАНОЛІО ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД" (JANOLIO HOLDINGS LIMSTED).
3. Позивач вважає, що на фраудаторність договору купівлі-продажу нерухомого майна від 19.04.2021 вказує момент його укладення - після прострочення (дефолту) компанії "ДЖАНОЛІО ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД" за договором про надання позики від 11.07.2016 № TZF-JAN/110716. За твердженням позивача, контролер заставодавця корпоративних прав - компанії "НОЛПЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД", розуміючи ризик звернення стягнення ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. на частку в статутному капіталі ТОВ "Рені-Термінал", прийняв рішення про відчуження єдиного нерухомого майна, належного Відповідачу1 пов`язаній компанії - ТОВ "Рені-Оіл", з метою недопущення втрати вказаного активу.
4. ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. окремо звертало увагу на те, що ТОВ "Рені-Оіл", яке є покупцем за договором купівлі-продажу нерухомого майна від 19.04.2021, було створено незадовго до його укладення, 01.03.2021, не вело і не веде будь-якої господарської діяльності, що, на думку позивача, свідчить про створення цього товариства виключно для переоформлення права власності на комплекс по перевалці наливних вантажів (масел).
5. Позивач також зазначав, що відчуження комплексу по перевалці наливних вантажів (масел) за договором купівлі-продажу нерухомого майна від 19.04.2021 має наслідком припинення господарської діяльності ТОВ "Рені-Термінал", оскільки з власності вибув єдиний актив, що забезпечував господарську діяльність цього товариства.
6. Крім того, позивач вважає, що укладення договору купівлі-продажу нерухомого майна від 19.04.2021, не мало економічної доцільності для ТОВ "Рені-Термінал", не було спрямовано на отримання прибутку чи забезпечення його коштами. При цьому, Позивач стверджує, що продаж комплексу по перевалці наливних вантажів було здійснено по заниженій ціні (залишковій балансовій вартості), яка в два рази нижче ринкової.
7. ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. вважає, що ознакою фраудаторності договору купівлі-продажу нерухомого майна від 19.04.2021 є його суб`єктний склад. При цьому зазначає, що продавець ТОВ "Рені-Термінал", перебуваючи під контролем ОСОБА_3 через пов`язану компанію "НОЛПЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД", відчужило нерухоме майно ТОВ "Рені-Оіл", єдиним учасником якого є ОСОБА_2 , батьком якого є ОСОБА_3 . Крім того, позивач звертав увагу, що бенефіціарним власником компанії "ДЖАНОЛІО ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД", позичальника за договором про надання позики від 11.07.2016 № TZF-JAN/110716, є ОСОБА_3 , що підтверджується його особистою гарантією, виданою на користь ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А.
8. Позовна вимога про скасування в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запису про право власності № 41563734 щодо реєстрації права власності за ТОВ "Рені-Оіл", заявлена як похідна від вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 19.04.2021.
9. Позовна вимога про визнання недійсним договору іпотеки від 18.02.2022, із посиланням на пункт 6 частини першої статті 3, частину третю статті 13, частину першу статті 15, частину першу статті 16, частину першу статті 228 Цивільного кодексу України, також обґрунтована наявністю у нього ознак фраудаторного правочину, тобто вчиненого на шкоду позивачу.
10. Позовні вимоги про скасування в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запису про іпотеку № 46784249 і запису про обтяження № 46784368, заявлені як похідні від вимоги про визнання недійсним договору іпотеки від 18.02.2022.
Сервисы для юристов