ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
31 жовтня 2016 року Справа № 906/132/16
Вищий господарський суд у складі колегії суддів:головуючого суддіЄвсікова О.О.,суддівКролевець О.А., Попікової О.В.перевіривши касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Бердичівський м'ясокомбінат"на постановуРівненського апеляційного господарського суду від 11.08.2016 (головуючий суддя Крейбух О.Г., судді Юрчук М.І., Мамченко Ю.А.)у справі№ 906/132/16 Господарського суду Житомрської області за позовомПублічного акціонерного товариства "Бердичівський м'ясокомбінат"доПублічного акціонерного товариства "Енергобанк"провизнання недійсним договору,за участю представниківпозивача Зайцева М.О.,відповідача Звада Р.В.,
В С Т А Н О В И В:
Рішенням Господарського суду Житомирської області від 29.04.2016 у справі №906/132/16 позов задоволено: визнано недійсним договір про відкриття кредитної лінії №129 від 25.07.2007, укладений між Відкритим акціонерним товариством "Бердичівський м'ясокомбінат" та Акціонерним банком "Енергобанк" в особі філії АБ "Енергобанк".
Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 11.08.2016 рішення Господарського суду Житомирської області від 29.04.2016 у справі № 906/132/16 скасовано, прийнято нове рішення, яким в позові відмовлено.
Не погоджуючись з постановою апеляційного суду, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить постанову апеляційної інстанції скасувати, а рішення місцевого суду залишити в силі.
Вимоги та доводи касаційної скарги мотивовані тим, що судом апеляційної інстанції було неповно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, та порушено норми матеріального права, зокрема ст.ст. 241, 215 ЦК України. Доводи касаційної скарги зводяться до того, що апеляційний суд дійшов помилкового висновку про укладення спірного договору з боку позивача уповноваженою особою та про подальше схвалення договору позивачем.
Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.
Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, заслухавши представників сторін, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Судами встановлено, що 29.03.2007 загальними зборами ВАТ "Бердичівський м'ясокомбінат" (правонаступником якого є ПАТ "Бердичівський м'ясокомбінат") прийнято рішення, яким, серед іншого, надано повноваження Наглядовій раді на прийняття рішень про укладення правочинів на суму 25 - 100% балансової вартості активів товариства за даними останньої річної звітності (п. 9.2 Протоколу № 1).
07.06.2007 Наглядовою радою ВАТ "Бердичівський м'ясокомбінат" прийнято рішення, оформлене протоколом № 2, про надання дозволу генеральному директору ОСОБА_7 підписати кредитну угоду з АБ "Енергобанком" на суму 2,5 млн. грн., а також передати в заставу майно підприємства.
25.07.2007 між АБ "Енергобанк" та ВАТ "Бердичівський м'ясокомбінат" укладено договір на відкриття кредитної лінії № 129, відповідно до якого АБ "Енергобанк" відкрив ВАТ "Бердичівський м'ясокомбінат" відновлювальну відкличну кредитну лінію у сумі 2.500.000,00 грн. на строк з 25.07.2007 по 24.07.2010 включно для ведення поточної господарської діяльності зі сплатою 18,5 % річних за користування кредитними коштами.
Зазначений договір підписано представниками сторін та скріплено їх печатками.
В подальшому умови договору на відкриття кредитної лінії № 129 змінювалися шляхом укладення додаткових договорів (2008 - 2014 роки).
В забезпечення виконання зобов'язань за договору на відкриття кредитної лінії №129 від 25.07.2007 між АБ "Енергобанк" та ВАТ "Бердичівський м'ясокомбінат" укладено ряд договорів іпотеки та застави (2007 - 2014 роки).
11.12.2015 рішенням Господарського суду Житомирської області у справі №906/1671/15 за позовом акціонера ПАТ "Бердичівський м'ясокомбінат" ОСОБА_8 до ПАТ "Бердичівський м'ясокомбінат", яке набрало законної сили, визнано недійсним рішення Наглядової ради ВАТ "Бердичівський м'ясокомбінат" про надання дозволу генеральному директору товариства підписати кредитну угоду з АБ "Енергобанк" на суму 2,5 млн. грн. та передачу в заставу майна товариства, оформленого протоколом № 2 від 07.06.2007 засідання Наглядової ради ВАТ "Бердичівський м'ясокомбінат".
Звертаючись з позовом про визнання недійсним договору на відкриття кредитної лінії № 129 від 25.07.2007, позивач стверджує, що генеральний директор, укладаючи спірний правочин від імені ВАТ "Бердичівський м'ясокомбінат", не мав необхідного для такого правочину обсягу цивільної дієздатності, тобто вказаний договір підписаний неуповноваженою особою.
Задовольняючи позовні вимоги, місцевий господарський суд виходив з того, що на момент укладення спірного договору в статутних документах були наявні обмеження повноважень генерального директора товариства щодо укладення оспорюваного правочину, відповідач повинен був знати про такі обмеження повноважень генерального директора товариства. Місцевий суд також відзначив, що загальні збори акціонерів позивача в подальшому не схвалювали спірний правочин.
Колегія суддів з вказаними висновками місцевого суду не погоджується з огляду на наступні обставини, встановлені судом апеляційної інстанції.
Відповідно до ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно розумно та не перевищувати своїх повноважень.
Статтею 97 ЦК України встановлено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Відповідно до ч. 1 ст. 159 ЦК України вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів.
Згідно з ч. 1 ст. 99 ЦК України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад.
Положеннями ст. 160 ЦК України передбачено, що в акціонерному товаристві може бути створена наглядова рада акціонерного товариства, яка здійснює контроль за діяльністю його виконавчого органу та захист прав акціонерів товариства. Статутом акціонерного товариства і законом встановлюється виключна компетенція наглядової ради. Наглядова рада акціонерного товариства визначає форми контролю за діяльністю його виконавчого органу.
Відповідності до ст. 161 ЦК України виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом. Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства. Виконавчий орган є підзвітним загальним зборам акціонерів і наглядовій раді акціонерного товариства та організовує виконання їхніх рішень. Виконавчий орган діє від імені акціонерного товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом.
Відповідно до ч. 4 ст. 46 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, чинній на 2007 рік) статутом акціонерного товариства або за рішенням загальних зборів акціонерів на наглядову раду акціонерного товариства може бути покладено виконання окремих функцій, що належать до компетенції загальних зборів.
Згідно з ч. 3 ст. 47 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, чинній на 2007 рік) виконавчий орган є підзвітним загальним зборам акціонерів і наглядовій раді акціонерного товариства та організовує виконання їх рішень.
Сервисы для юристов