Постанова ВГСУ від 31.05.2016 року у справі №914/1872/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31 травня 2016 року Справа № 914/1872/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого суддіШевчук С.Р. (доповідач) Воліка І.М.,суддівДемидової А.М. розглянувши касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Земкомерц" на постановуЛьвівського апеляційного господарського суду від 25.01.2016 у справі№ 914/1872/15 господарського суду Львівської області за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Земкомерц"до 1. Приватного підприємства "Торговиця-1" 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Бута Сервіс" 3. Відділу Держземагенства у Жовківському районі Львівської області 4. Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиціїтреті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів про1. Відділ державної реєстрації речових прав на нерухоме майно реєстраційної служби Жовківського районного управління юстиції 2. Управління державної реєстрації Львівської міської ради визнання частково недійсними установчих документів; скасування державної реєстрації змін до установчих документів; скасування державного акту на право власності; визнання недійсним договору купівлі-продажу; скасування державної реєстрації права власності та визнання права власностів судовому засіданні взяли участь представники:

- позивача: Дутка Н.Р., дов. б/н від 04.02.2016

- відповідача 1: не з'явилися

- відповідача 2: Павленко А.А., дов. № 1/28-03-16 від 28.03.2016

- відповідача 3: не з'явилися

- відповідача 4: не з'явилися

- третіх осіб: не з'явилися

В С Т А Н О В И В:

Рішенням господарського суду Львівської області від 25.08.2015 у справі № 914/1872/15 (суддя Петрашко М.М.), залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 25.01.2016 (у складі головуючого судді Скрипчук О.С., суддів Матущака О.І., Юрченка Я.О.), відмовлено повністю у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Земкомерц" до Приватного підприємства "Торговиця-1", Товариства з обмеженою відповідальністю "Бута Сервіс", Відділу Держземагенства у Жовківському районі Львівської області, Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції, за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Відділу державної реєстрації речових прав на нерухоме майно реєстраційної служби Жовківського районного управління юстиції, Управління державної реєстрації Львівської міської ради,

про визнання недійсними змін до статуту ПП "Торговиця-1" від 11.09.2012 в частині формування частки ТОВ "Земкомерц" у вигляді земельної ділянки площею 0,8885га, що знаходиться на території Річківської сільської ради Жовківського району Львівської області (за межами населеного пункту), цільове призначення - будівництво об'єктів придорожнього сервісу (АЗС, мотелю, СТО, мийки), кадастровий №4622787900:31:000:0022, та скасування державної реєстрації змін до статуту ПП "Торговиця-1" від 11.09.2012 в частині формування частки ТОВ "Земкомерц" у вигляді земельної ділянки площею 0,8885 га, що знаходиться на території Річківської сільської ради Жовківського району Львівської області (за межами населеного пункту), цільове призначення - будівництво об'єктів придорожнього сервісу (АЗС, мотелю, СТО, мийки), кадастровий №4622787900:31:000:0022;

- скасування державного акту серії ЯМ № 227172 від 21.12.2012, виданого ПП "Торговиця-1" управлінням Держкомзему у Жовківському районі Львівської області, на право власності на земельну ділянку площею 0,8885 га, що знаходиться на території Річківської сільської ради Жовківського району Львівської області (за межами населеного пункту), цільове призначення - будівництво об'єктів придорожнього сервісу (АЗС, мотелю, СТО, мийки), кадастровий №4622787900:31:000:0022;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки площею 0,8885 га, що знаходиться на території Річківської сільської ради Жовківського району Львівської області (за межами населеного пункту), цільове призначення - будівництво об'єктів придорожнього сервісу (АЗС, мотелю, СТО, мийки), кадастровий №4622787900:31:000:0022, укладеного 28.12.2012 між ПП "Торговиця-1" та ТОВ "Бута Сервіс", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мамай І.В. за № 4062;

- скасування державної реєстрації права власності ТОВ "Бута Сервіс" на земельну ділянку площею 0,8885 га, що знаходиться на території Річківської сільської ради Жовківського району Львівської області (за межами населеного пункту), цільове призначення - будівництво об'єктів придорожнього сервісу (АЗС, мотелю, СТО, мийки), кадастровий №4622787900:31:000:0022;

- визнання за ТОВ "Земкомерц" право власності на земельну ділянку площею 0,8885 га, що знаходиться на території Річківської сільської ради Жовківського району Львівської області (за межами населеного пункту), цільове призначення - будівництво об'єктів придорожнього сервісу (АЗС, мотелю, СТО, мийки), кадастровий №4622787900:31:000:0022.

Не погоджуючись з прийнятими у даній справі судовими рішеннями, ТОВ "Земкомерц" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення та неправильне застосування норм матеріального та процесуального права, зокрема ч.ч. 1, 2 ст. 126 Земельного кодексу України, ч. 4 ст. 57 Господарського кодексу України, ч.ч. 1, 2 ст. 182, ч. 4 ст. 334, ст.ст. 202, 626, 658 Цивільного кодексу України (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин), оскільки внесення спірної земельної ділянки до статутного капіталу ПП "Торговиця-1" юридично не було вчинено, такий правочин підлягав нотаріальному посвідченню та державній реєстрації, а зміни до статуту в частині формування частки позивача за рахунок внесення спірної земельної ділянки порушують право власності позивача на зазначену ділянку, просить скасувати рішення господарського суду Львівської області від 25.08.2015 та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 25.01.2016 у справі №914/1872/15 та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги ТОВ "Земкомерц" задоволити в повному обсязі.

Від ТОВ "Бута Сервіс" надійшов відзив на касаційну скаргу, вважає доводи касаційної скарги необґрунтованими, просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

Відповідачі 1, 3, 4 та треті особи не скористалися правом, наданим ст.1112 ГПК України, не надали відзив на касаційну скаргу, що в силу положень ст.1112 ГПК України не перешкоджає перегляду судових актів, що оскаржуються.

Перевіривши доводи касаційної скарги, юридичну оцінку встановлених фактичних обставин, проаналізувавши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, відповідно до державного акту на право власності на земельну ділянку серії ЯЛ № 515361 від 19.05.2011 ТОВ "Земкомерц" було власником земельної ділянки площею 0,8885 га, кадастровий №4622787900:31:000:0022, що знаходиться на території Річківської сільської ради Жовківського району Львівської обл. (цільове призначення - будівництво об'єктів придорожнього сервісу (АЗС, мотелю, СТО, мийки).

10.09.2012 загальними зборами учасників ТОВ "Земкомерц" було прийнято рішення, оформлене протоколом № 2, зокрема про купівлю 50% частки у статутному капіталі ПП "Торговиця-1" та внесення до статутного капіталу ПП "Торговиця-1" земельної ділянки площею 0,8885 га, кадастровий №4622787900:31:000:0022, що знаходиться території Річківської с/р Жовківського району Львівської обл. (цільове призначення - будівництво об'єктів придорожнього сервісу (АЗС, мотелю, СТО, мийки).

11.09.2012 загальними зборами засновників ПП "Торговиця-1" були прийняті наступні рішення, що оформлені протоколом № 1: про відступлення частки в статутному капіталі ПП "Торговиця-1" Товариству з обмеженою відповідальністю "Земкомерц", про включення товариства до складу засновників ПП "Торговиця-1", про збільшення статутного капіталу ПП "Торговиця-1" і про затвердження нової редакції статуту.

Також 11.09.2012 були зареєстровані відповідні зміни до статуту ПП "Торговиця-1", зокрема в частині включення даної земельної ділянки до статутного капіталу підприємства в якості частки ТОВ "Земкомерц".

Актом приймання-передачі від 11.09.2012 земельна ділянка площею 0,8885га, кадастровий №4622787900:31:000:0022, що знаходиться на території Річківської сільської ради Жовківського району Львівської області, була передана від ТОВ "Земкомерц" до ПП "Торговиця-1".

Згідно з положеннями статуту ПП "Торговиця-1" в новій редакції, затвердженій протоколом № 1 від 11.09.2012 зборів засновників підприємства, засновниками підприємства є: громадянка України ОСОБА_7 (з часткою в статутному капіталі 0,02%) та ТОВ "Земкомерц" (з часткою в статутному капіталі 99,92%).

21.12.2012 Приватному підприємству "Торговиця-1" видано державний акт на право власності на земельну ділянку 0,8885 га, кадастровий №4622787900:31:000:0022, що знаходиться на території Річківської сільської ради Жовківського р-ну Львівської обл. серії ЯМ № 227172.