ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
30 листопада 2016 року Справа № 911/711/16 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді: суддів:Іванової Л.Б. (доповідач), Барицької Т.Л., Козир Т.П.,розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Менеджмент Системс"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 19.09.2016у справі№ 911/711/16 Господарського суду Київської областіза позовомОСОБА_5до1. ОСОБА_6 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Менеджмент Системс"третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-2Державний реєстратор відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Святошинського району м. Києва ОСОБА_7третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Акціонерна компанія з обмеженою відповідальністю "А1 Ентерпрайзис Лімітед" (A1 Enterprises Limited)провизнання недійсними рішень загальних зборів та скасування реєстраційної діїза участю представників сторін:
позивача: ОСОБА_5, ОСОБА_8
відповідача-1: не з'явилися
відповідача-2: Ловчев Р., Войчук В.А., Гайдук О.А.
третьої особи без самостійних вимог
на предмет спору на стороні відповідача-2: не з'явилися
третьої особи без самостійних вимог
на предмет спору на стороні позивача: не з'явилися
ВСТАНОВИВ:
ОСОБА_5 звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до ОСОБА_6 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Менеджмент Системс" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Менеджмент Систем", оформлених протоколом загальних зборів учасників № 32 від 11.11.2015 та скасування реєстраційної дії № НОМЕР_1 від 03.02.2016 про зміну статутного капіталу, зміну складу або інформації про засновників.
Рішенням Господарського суду Київської області від 19.05.2016 у справі № 911/711/16 (суддя Колесник Р.М.) у задоволенні позову відмовлено повністю.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.09.2016 (колегія суддів у складі: головуючого судді Алданової С.О., суддів Шапрана В.В., Андрієнка В.В.) рішення Господарського суду Київської області від 19.05.2016 у справі № 911/711/16 скасовано, викладено резолютивну частину рішення в наступній редакції:
"Позов задовольнити.
Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Менеджмент Систем", оформлених протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Менеджмент Системс" № 32 від 11.11.2015.
Скасувати реєстраційну дію № НОМЕР_1 від 03.02.2016 про зміну статутного капіталу, зміну складу або інформації про засновників, здійснену Державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Святошинського району м. Києва ОСОБА_7".
Вирішено питання розподілу судових витрат.
Не погоджуючись із постановою суду апеляційної інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Вест Менеджмент Систем" звернулося до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою (підписана представником ТОВ "Вест Менеджмент Систем" Гайдук О.О. на підставі довіреності за підписом Генерального директора Товариства Громико М.Г.), в якій просить скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 19.09.2016 у справі № 911/711/16, рішення Господарського суду Київської області від 19.05.2016 у цій справі залишити в силі.
Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник посилається на порушення та неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права. Скаржник вказує на те, що апеляційним господарським судом враховано Висновок за результатами проведення судово-почеркознавчої експертизи № 3172/3173/16-32 від 30.05.2016, який не є належним та допустимим доказом у справі; зазначає про порушення судом норми ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" щодо визначення повноважності загальних зборів Товариства, про необґрунтованість висновку щодо порушення оскаржуваними рішеннями прав учасника - Акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "А1 Ентерпрайзис Лімітед", яка не є позивачем у справі, про помилковість посилання суду в обґрунтування недійсності зборів на порушення строків, встановлених ст. 7 Закону України "Про господарські товариства".
16.11.2016 до Вищого господарського суду України надійшли заперечення ОСОБА_5 на касаційну скаргу, в яких позивач просить у задоволенні касаційної скарги відмовити в повному обсязі.
Також представником позивача подана заява про розгляд справи у закритому судовому засіданні, мотивована тим, що під час розгляду справи може бути розголошена конфіденційна інформація стосовно діяльності Товариство з обмеженою відповідальністю "Вест Менеджмент Систем", у задоволенні якої колегією суддів відмовлено з підстав її необґрунтованості.
16.11.2016 до Вищого господарського суду України ОСОБА_9 як керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Менеджмент Систем" подано повідомлення від 16.11.2016 про відкликання довіреностей, які підписані директором Товариства Громико М.Г, а також подана заява про відмову від касаційної скарги.
16.11.2016 від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Менеджмент Систем" Войчук В.А. (на підставі довіреності за підписом Генерального директора товариства Громико М.Г.) до суду касаційної інстанції подана заява про недопустимість участі у справі від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Менеджмент Систем" ОСОБА_9 та осіб на підставі виданих ним документів.
Враховуючи, що від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Менеджмент Систем" діє як керівник Товариства ОСОБА_9 та представники на підставі довіреностей, підписаних Генеральним директором Товариства Громико М.Г., враховуючи необхідність забезпечення принципів рівності всіх учасників процесу перед законом і судом та створення сторонам необхідних умов для реалізації їх прав у суді касаційної інстанції, з метою запобігання порушенню прав та інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Менеджмент Систем", колегія суддів дійшла висновку про відмову у задоволенні поданої заяви про відмову від касаційної скарги та про можливість участі у розгляді справи у суді касаційної інстанції всіх присутніх представників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Менеджмент Систем".
Сторони згідно з приписами статті 111-4 Господарського процесуального кодексу України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак відповідач-1 та треті особи не скористалися передбаченим законом правом на участь у перегляді справи в суді касаційної інстанції.
Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваного судового акту, вважає касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.
Як встановлено апеляційним господарськими судами та підтверджується матеріалами справи, 03.02.2015 державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Святошинського району м. Київ ОСОБА_14 було проведено реєстраційну дію № НОМЕР_1 та здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Менеджмент Системс" (далі - Товариство) у зв'язку зі зміною статутного капіталу та зміною інформації про засновників.
Сервисы для юристов