Постанова ВГСУ від 30.09.2015 року у справі №917/2481/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 вересня 2015 року Справа № 917/2481/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді: суддів:Іванової Л.Б. (доповідач), Гольцової Л.А., Козир Т.П.,розглянувши касаційні скарги DNS Trust Settlement (ДНС Траст) в особі трастового керуючого Маргарити Софоклеус (Margarita Sofokleous) Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited) Компанії "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited)на рішення та постанову Господарського суду Полтавської області від 03.03.2015 Харківського апеляційного господарського суду від 09.06.2015 у справі№ 917/2481/14 Господарського суду Полтавської областіза позовомОСОБА_5до 1. Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited) 2. Компанії "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрейн Транс"третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів DNS Trust Settlement (ДНС Траст) пророзірвання договору та скасування рішенняза участю представників сторін:

позивача: ОСОБА_6, дов. від 09.08.2015 б/н

відповідача-1: Станішевська О.І., дов. від 09.06.2015 б/н

відповідача-2: Станішевська О.І., дов. від 09.06.2015 б/н

відповідача-3: не з'явилися

третя особа, яка не заявляє самостійних

вимог на предмет спору на стороні відповідачів: ОСОБА_8, дов. від 26.02.2015 б/н

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_5 звернувся до Господарського суду Полтавської області з позовом до Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед", Компанії "Агрейн Файненс Лімітед", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрейн Транс" про:

- розірвання Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрейн Транс" від 29.08.2012, укладеного між ОСОБА_5 та Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед";

- розірвання Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрейн Транс" від 29.08.2012, укладеного між ОСОБА_5 та Компанією "Агрейн Файненс Лімітед";

- скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрейн Транс", оформленого протоколом загальних зборів учасників від 29.08.2012 № 5/2012.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 03.03.2015 у справі № 917/2481/14 (суддя Гетя Н.Г.), залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 09.06.2015 (колегія суддів у складі: головуючий суддя Істоміна О.А., судді Білецька А.М., Горбачова Л.П.), позов задоволено повністю; розірвано Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрейн Транс" від 29.08.2012, укладений між ОСОБА_5 та Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед"; розірвано Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрейн Транс" від 29.08.2012, укладений між ОСОБА_5 та Компанією "Агрейн Файненс Лімітед"; скасовано рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрейн Транс", оформлене протоколом Загальних зборів учасників ТОВ "Агрейн Транс" від 29.08.2012 № 5/2012; стягнуто з Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited) на користь ОСОБА_5 2740 грн. 50 коп. судового збору; стягнуто з Компанії "Агрейн Файненс Лімітед" на користь ОСОБА_5 2740 грн. 50 коп. судового збору.

Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції та постановою суду апеляційної інстанції, DNS Trust Settlement (ДНС Траст) в особі трастового керуючого Маргарити Софоклеус (Margarita Sofokleous) звернулося до Вищого господарського суду України із касаційної скаргою, в якій просить скасувати постанову Харківського апеляційного господарського суду від 09.06.2015 та рішення Господарського суду Полтавської області від 03.03.2015, прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову повністю.

Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, DNS Trust Settlement (ДНС Траст) в особі трастового керуючого Маргарити Софоклеус (Margarita Sofokleous) посилається на порушення та неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права. Так, скаржник вказує на те, що суди попередніх інстанцій розглянули справу за відсутності відповідача-1 та відповідача-2, не повідомлених належним чином про час і місце розгляду справи, а також зазначає про порушення і неправильне застосування судами ст.ст. 16, 653, 694 Цивільного кодексу України.

Також скаржником у касаційній скарзі заявлено клопотання про здійснення вручення всіх документів та/або повідомлень на адресу відповідачів-1,2 у справі відповідно до положень Гаазької конвенції про порядок вручення судових та позасудових документів у цивільних та комерційних справах.

29.07.2015 до суду касаційної інстанції надійшло клопотання позивача про розгляд касаційної скарги у строк, передбачений ст. 111-8 Господарського процесуального кодексу України, та здійснення повідомлення відповдачів-1,2 про розгляд справи шляхом надсилання судових документів поштою безпосередньо сторонам-нерезидентам відповідно до ст. 10 Гаазької конвенції про порядок вручення судових та позасудових документів у цивільних та комерційних справах.

Виходячи з того, що Компанією "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited) та Компанією "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) видано довіреності від 09.06.2015 на представництво їх інтересів 8 представникам, що проживають на території України, та з метою дотримання строків розгляду справи, колегія суддів не вбачає підстав для застосування Гаазької конвенції про порядок вручення судових та позасудових документів у цивільних та комерційних справах.

Крім цього, колегія суддів враховує те, що представник DNS Trust Settlement (ДНС Траст) у поданих 18.08.2015 до Вищого господарського суду України письмових поясненнях, з огляду на оформлення належним чином представництва відповідачів-1, 2 на участь у судових справах, не заперечував проти направлення судових документів безпосередньо на адресу представників відповідачів-1,2.

У поданій до Вищого господарського суду України касаційній скарзі Компанія "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited) просить скасувати постанову Харківського апеляційного господарського суду від 09.06.2015 та рішення Господарського суду Полтавської області від 03.03.2015 у справі № 917/2481/14, прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову повністю. Доводи касаційної скарги обґрунтовані порушенням судами першої та апеляційної інстанцій норм процесуального права та положень Гаазької конвенції про порядок вручення судових та позасудових документів у цивільних та комерційних справах щодо належного повідомлення відповідачів-1, 2 про час та місце розгляду справи, а також порушенням судами норм матеріального права, зокрема, ст.ст. 16, 651, 653, 694 Цивільного кодексу України.

Компанія "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited) у поданій касаційній скарзі, посилаючись на порушенням судами попередніх інстанцій норм матеріального права, зокрема, ст.ст. 16, 651, 653, 694 Цивільного кодексу України, просить скасувати постанову Харківського апеляційного господарського суду від 09.06.2015 та рішення Господарського суду Полтавської області від 03.03.2015 у справі № 917/2481/14, прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову повністю.

19.08.2015 до Вищого господарського суду України надійшов відзив ОСОБА_5 на касаційну скаргу DNS Trust Settlement (ДНС Траст) в особі трастового керуючого Маргарити Софоклеус (Margarita Sofokleous), а також доповнення до відзиву, в яких позивач просить припинити касаційне провадження за касаційною скаргою представника DNS Trust Settlement (ДНС Траст).

Крім цього, представником позивача заявлено клопотання про недопущення неналежних представників відповідача-1 та відповідача-2 до участі у засіданні суду касаційної інстанції.

З огляду на повноваження суду касаційної інстанції та враховуючи те, що повноваження представників відповідачів-1,2 підтверджені наданими довіреностями від Компанії "Агрейн Менеджмент Лімітед" (Agrein Management Limited) та Компанії "Агрейн Файненс Лімітед" (Agrein Finance Limited), які відповідають вимогам Конвенції, що скасовує вимогу легалізації іноземних офіційних документів (Гаага, 1961), яка ратифікована Верховною Радою України Законом України від 10.01.2002 № 2933-III "Про приєднання України до Конвенції, що скасовує вимогу легалізації іноземних офіційних документів", у задоволенні вказаного клопотання колегією суддів відмовлено.

Сторони згідно з приписами статті 111-4 Господарського процесуального кодексу України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак відповідач-3 не скористався передбаченим законом правом на участь у перегляді справи в суді касаційної інстанції.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваних судових актів, вважає касаційну скаргу такою, що підлягає частковому задоволенню, з огляду на наступне.