Постанова ВГСУ від 30.06.2015 року у справі №911/4487/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 червня 2015 року Справа № 911/4487/14

Вищий господарський суд у складі колегії суддів:головуючого суддіЄвсікова О.О.,суддівКролевець О.А., Попікової О.В.,розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Суал"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 15.04.2015 (головуючий суддя Ропій Л.М., судді Рябуха В.І., Калатай Н.Ф.)та на рішення Господарського суду Київського області від 12.01.2015 (суддя Рябцева О.О.)у справі№ 911/4487/14 Господарського суду Київського областіза позовомОСОБА_4доТовариства з обмеженою відповідальністю "Суал",третя особа ОСОБА_5,провизнання недійсним рішення зборів учасників відповідача від 11.03.2014,за участю представників:позивачаОСОБА_6,відповідача та третьої особи ОСОБА_7,

В С Т А Н О В И В:

Рішенням Господарського суду Київської області від 12.01.2015 у справі № 911/4487/14, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.04.2015, позов задоволено повністю: визнано недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Суал" (код 34411494), що оформлені протоколом № 11/03/14 від 11.03.2014; з відповідача на користь позивача стягнуто 1.218,00 грн. судового збору.

Не погоджуючись із зазначеними рішенням та постановою, відповідач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення місцевого суду та постанову апеляційного суду скасувати і прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю.

Вимоги та доводи касаційної скарги мотивовані тим, що судами попередніх інстанцій було неповно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також порушено норми матеріального права, зокрема, ч. 2 ст. 52, ст. 60 Закону України "Про господарські товариства", ч. 2 ст. 144 ЦК України. Доводи касаційної скарги зводяться до необхідності доведення позивачем наявності у нього корпоративного права (прибутковим касовим ордером або актом приймання майна, якщо вклад внесено неповністю, або свідоцтвом, виданим товариством, якщо вклад внесено повністю). Скаржник вважає, що без доведеності факту наявності корпоративного права позивач не може вимагати захисту такого в суді, посилаючись виключно на статут та його державну реєстрацію, рішення загальних зборів або витяг з реєстру. Скаржник стверджує, що особа стає учасником товариства саме з моменту внесення до статутного капіталу своєї частки або з моменту укладення з первісним учасником товариства договору купівлі-продажу корпоративних прав чи відступлення за договорами міни, дарування.

Заявник зазначає, що з урахуванням положень ч. 2 ст. 52 Закону України "Про господарські товариства" були проведені легітимні позачергові загальні збори та прийнято оскаржуване рішення.

Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, заслухавши представників сторін, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що ОСОБА_5 (третьою особою) 08.02.2014 надіслав на адресу позивача повідомлення про проведення позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Суал", що підтверджується копіями наявних у справі опису вкладення у цінний лист від 08.02.2014 та фіскального чеку від 08.02.2014.

Також у газеті "Голос України" № 24 (5774) за 08.02.2014 розміщено повідомлення про проведення 11.03.2014 позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Суал" із зазначенням переліку питань, що виносяться на голосування.

11.03.2014 відбулись позачергові збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Суал", прийняті на них рішення оформлені відповідним протоколом за №11/03/14.

На вказаних зборах був присутній лише один учасник ОСОБА_5, який володіє 50% статутного фонду. Зазначеними загальними зборами Товариства з обмеженою відповідальністю "Суал" прийняті наступні рішення:

виключити ОСОБА_4 із складу учасників ТОВ "Суал";

для формування статутного капіталу товариства ОСОБА_5 протягом 1 року з моменту прийняття рішення внести грошові кошти в сумі 500.000,00 грн. на розрахунковий рахунок товариства;

розподілити та затвердити розмір часток учасників у статутному капіталі товариства наступним чином: ОСОБА_5 - розмір частки у статутному капіталі 100 %, номінальна вартість 1.000.000,00 грн.;

Відповідно до п. 2.1, 2.2 протоколу рішенням зборів затверджено Статут ТОВ "Суал" у новій редакції; доручено діючому директору ТОВ "Суал" особисто або через уповноважену особу здійснити державну реєстрацію змін до Статуту товариства та внести зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, щодо зміни складу учасників товариства; за підсумками голосування всі рішення прийняті одноголосно.

Позивач з таким рішення зборів не погодився та звернувся до суду з позовом про визнання недійсним рішення позачергових зборів учасників ТОВ "Суал", оформленого протоколом № 11/03/14 від 11.03.2014, з підстав порушення норм ч. 1 ст. 116 ЦК України, ст. 58, ч. 1 ст. 60 Закону України "Про господарські товариства".

Згідно з ч. 5 ст. 98 ЦК України рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

За приписами ст. 98 ЦК України рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом; рішення, зокрема, про внесення змін до статуту товариства, приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.

Пленум Верховного Суду України в постанові № 13 від 24.10.2008 р. "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" зазначив, що судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

При розгляді справ судам слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є, зокрема, прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства).

Статутом Товариства, у редакції чинній на час проведення зборів, зокрема п. п. 1, 5, 7, 9, 10, 12 ст. 9, визначено, що вищим органом управління товариства є збори учасників; кількість голосів кожного з учасників у зборах визначається пропорційно розміру частки учасника у статутному фонді; збори можуть приймати рішення з будь-яких питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані зборами учасників до компетенції виконавчого органу; рішення зборів учасників приймаються одноголосно; рішення, зокрема, про внесення змін до статуту товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 (50) голосів; збори вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники, що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

З урахуванням проведення 11.03.2014 позачергових зборів учасників відповідача за участю лише одного учасника товариства ОСОБА_5, якому належить 50 відсотків голосів, з урахуванням положень ст. 60 згаданого Закону, суди правомірно визнали збори учасників неповноважними, що є безумовною підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень у зв'язку з прямою вказівкою Закону.

Судами також встановлено, що 21.06.2006 державним реєстратором Васильківської районної державної адміністрації проведено державну реєстрацію товариства з обмеженою відповідальністю "Суал" (код 34411494), номер запису 13331020000000828.