ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
30 березня 2016 року Справа № 910/26391/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Дунаєвської Н.Г. - головуючого,
Кочерової Н.О.,
Мележик Н.І.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Авточист плюс" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 25 січня 2016 року у справі № 910/26391/15 Господарського суду міста Києва за позовом учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Авточист плюс" ОСОБА_4, Херсонська область, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Авточист плюс", м. Київ, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Шевченківського району Управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у місті Києві, м. Київ, про визнання недійсним рішення загальних зборів,
за участю представників сторін:
позивача - ОСОБА_4; ОСОБА_5 (дов. б/н від 21.10.15);
відповідача - ОСОБА_4 (директор);
- Іванов В.П. (договір № 03/15 від 27.07.15);
третьої особи - не з'явились,
в с т а н о в и в:
У жовтні 2015 року позивач ОСОБА_4 звернувся до господарського суду з позовом до відповідача ТОВ "Авточист плюс" за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Шевченківського району Управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у місті Києві, про визнання недійсним рішення загальних зборів.
Вказував, що він є учасником ТОВ "Авточист плюс" з часткою в статутному фонді товариства 30 %, що становить 150 000 грн.
Зазначав, що йому стало відомо про те, що 06.07.15 відбулися загальні збори учасників ТОВ "Авточист плюс", на яких були прийняті рішення, оформлені протоколом № 8, про звільнення ОСОБА_4 з посади директора ТОВ "Авточист плюс" та про призначення на посаду директора товариства ОСОБА_7, а також про надання новому директору товариства повноважень на здійснення дій, пов'язаних з державною реєстрацією вказаних змін в управлінні товариством.
Посилаючись на порушення його корпоративних прав, які полягають в тому, що його не було повідомлено у встановленому законом порядку про час та місце проведення зборів 06.07.15, що позбавило його можливості приймати участь у зборах та у прийнятті спірних рішень зборів та позбавило його права на управління товариством, позивач, згідно заяви від 20.10.15 про зміну предмету позову, просив визнати зазначені рішення зборів учасників ТОВ "Авточист плюс" недійсними та скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "Авточист Плюс", які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, внесених на підставі прийнятого 06.07.15 рішення позачергових загальних зборах учасників товариства.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 24 листопада 2015 року (суддя Головатюк Л.Д.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 25 січня 2016 року (колегія суддів у складі: Мальченко А.О. - головуючого, Сухового В.Г., Жук Г.А.), позов задоволено.
Постановлено визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Авточист плюс" від 06.07.15, оформлені протоколом № 8, та скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "Авточист Плюс", які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, внесених на підставі прийнятого 06.07.15 рішення позачергових загальних зборах учасників товариства.
Судові акти мотивовані посиланнями на прийняття загальними зборами спірних рішень за відсутності належного повідомлення позивача про проведення загальних зборів учасників товариства, що є порушенням його корпоративних прав на участь в прийнятті рішень товариства та позбавленням його права на управління товариством.
У касаційній скарзі представник ТОВ "Авточист Плюс" Іванов В.П., який діє на підставі договору про надання правової допомоги від 27.11.15, укладеного з директором товариства ОСОБА_11, посилаючись на неправильну оцінку судами попередніх інстанцій зібраних у справі доказів та на порушення ст.ст. 98, 145 ЦК України, ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" та ст.ст. 32-34, 43 ГПК України, просить скасувати постановлені у справі судові акти та передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.
22.03.16 до Вищого господарського суду України від директора ТОВ "Авточист Плюс" ОСОБА_4 надійшла заява про відмову від касаційної скарги, яка не приймається судом касаційної інстанції, оскільки така відмова впливає на права та обов'язки ТОВ "Авточист Плюс", тому до розгляду скарги судом допущені обидва представники товариства.
Розглянувши матеріали справи і доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права у вирішенні даного спору, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з таких підстав.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, ОСОБА_4 є учасником ТОВ "Авточист Плюс" з часткою в статутному фонді товариства 30 %, що становить 150 000 грн.
30.11.09 рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Авточист Плюс", оформленим протоколом № 1, ОСОБА_4 було призначено на посаду директора товариства.
Згідно протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Авточист Плюс" № 8 від 06.07.15 на зборах був присутній учасник ОСОБА_12 з часткою 70 % в статутному фонді товариства, який був головою зборів та запрошена ОСОБА_7, яка була секретарем зборів, ОСОБА_4 на зборах був відсутній. На зборах були прийняті рішення: звільнити ОСОБА_4 з посади директора ТОВ "Авточист Плюс" з 06.07.15 у зв'язку з припиненням повноважень посадових осіб на підставі п. 5 ст. 41 КЗпП України; призначити директором ТОВ "Авточист Плюс" ОСОБА_7 з 07.07.15; уповноважити директора ТОВ "Авточист Плюс" ОСОБА_7 на вчинення дій, необхідних для внесення змін до відомостей про товариство, що містяться в ЄДР, з правом передоручення наданих повноважень третім особам; попередити ОСОБА_4 про порушення ним вимог статуту товариства та перешкоджання своїми діями господарській діяльності товариства.
Сервисы для юристов