Постанова ВГСУ від 29.12.2015 року у справі №916/3167/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 грудня 2015 року Справа № 916/3167/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді: суддів:Іванової Л.Б. (доповідач) Гольцової Л.А., Козир Т.П.,розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_4на постанову Одеського апеляційного господарського суду від 16.04.2015у справі№ 916/3167/14 Господарського суду Одеської областіза позовомОСОБА_4доТовариства з обмеженою відповідальністю "Незалежна Телекомпанія Норма-ТВ"треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:1. ОСОБА_5; 2. ОСОБА_6; 3. ОСОБА_7; 4. ОСОБА_8; 5. ОСОБА_9; 6. ОСОБА_10 7. ОСОБА_11провизнання недійсним рішення загальних зборів засновників товариства та відновлення права шляхом скасування державної реєстрації змін до установчих документівза участю представників сторін: позивача:ОСОБА_12, дов. від 29.09.2014 № 570/4-450; ОСОБА_13, дов. від 29.09.2014 № 570/4-450 відповідача:Халдай І.В., дов. від 12.02.2015 б/нтретіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:1. не з'явилися 2. не з'явилися 3. не з'явилися 4. не з'явилися 5. не з'явилися 6. не з'явилися 7. не з'явилися

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_4 звернувся до Господарського суду Одеської області з позовом (з урахуванням уточнення від 26.09.2014) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Незалежна Телекомпанія Норма-ТВ" про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Незалежна Телекомпанія Норма-ТВ" від 06.03.2013, оформленого протоколом № 1/1, та відновлення прав позивача в якості засновника товариства шляхом скасування державної реєстрації змін до установчих документів від 07.03.2013.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 23.02.2015 у справі № 916/3167/14 (суддя Щавинська Ю.М.), залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 16.04.2015 (колегія суддів у складі: головуючого судді Туренко В.Б., суддів Поліщук Л.В., Таран С.В.), у задоволенні позову відмовлено.

Не погоджуючись із постановою суду апеляційної інстанції, ОСОБА_4 звернувся до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Одеського апеляційного господарського суду від 16.04.2015, прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.

Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, позивач посилається на порушення та неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права. Скаржник вказує на те, що апеляційний господарський суд не надав оцінки способу припинення корпоративних прав позивача і не визначив, чи мав місце вихід або виключення позивача зі складу учасників товариства. Також скаржник зазначає про неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм законодавства, що визначають процедуру проведення загальних зборів товариства, та ненадання судом оцінки факту відсутності документального оформлення правочину з товариством щодо виходу позивача.

Сторони згідно з приписами статті 111-4 Господарського процесуального кодексу України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак треті особи не скористалися передбаченим законом правом на участь у перегляді справи в суді касаційної інстанції.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваного судового акту, вважає касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Як встановлено господарським судом апеляційної інстанції та підтверджується матеріалами справи, Товариство з обмеженою відповідальністю "Незалежна Телекомпанія Норма-ТВ" (далі - Товариство) зареєстровано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців 07.07.1997 з присвоєнням ідентифікаційного коду - 20946311.

Згідно із п.п. 1.2, 5.2 Статуту Товариства в редакції від 04.03.2013 учасниками (засновниками) товариства були наступні фізичні особи, громадяни України:

- ОСОБА_5 - 6,4% (15000,00 грн.)

- ОСОБА_6 - 15,6% (36743,10 грн.)

- ОСОБА_7 - 15,6% (36743,10 грн.)

- ОСОБА_8 - 15,6% (36743,10 грн.)

- ОСОБА_4 - 23,4% (55114,65 грн.)

- ОСОБА_11 - 23,4 % (55114,65 грн.)

Судами попередніх інстанцій з'ясовано, що 06.03.2013 ОСОБА_4 підписав заяву про вихід зі складу засновників Товариства та відсутність претензій до Товариства та учасників щодо виплати або компенсації грошового розміру частки у статутному капіталі Товариства. Справжність підпису ОСОБА_4 на вказаній заяві посвідчено приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Фадеєєвою Н.О. та зареєстровано в реєстрі за № 643.

Також судами першої та апеляційної інстанції встановлено, що 06.03.2013 відбулись загальні збори учасників Товариства з наступним порядком денним:

1. Вихід зі складу учасників товариства;

2. Включення до складу учасників товариства;

3. Розподіл часток у статутному капіталі товариства;

4. Затвердження Статуту товариства у новій редакції;

5. Визначення осіб, відповідальних за здійснення реєстрації Статуту товариства в новій редакції.

За результатами проведення зборів, учасниками Товариства прийнято наступні рішення, оформлені протоколом № 1/1 від 06.03.2012:

1. Виключити ОСОБА_4 та ОСОБА_11 зі складу учасників товариства, а їх частки у статутному капіталі передати товариству безоплатно.

2. Включити до складу учасників товариства ОСОБА_10 та ОСОБА_9.