Постанова ВГСУ від 29.11.2016 року у справі №925/1338/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 листопада 2016 року Справа № 925/1338/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Самусенко С.С. - головуючого, Козир Т.П., Малетича М.М.,

розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_4на рішення та постанову господарського суду Черкаської області від 09.02.2016 Київського апеляційного господарського суду від 11.07.2016у справі№ 925/1338/15господарського судуЧеркаської областіза позовомОСОБА_4до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "НВП Спецполімер", 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Де Люкс"третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Державна реєстраційна служба Черкаського міського управління юстиціїпровизнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав, рішення загальних зборів та статуту товариства за участю представників: від позивача: ОСОБА_5, від відповідача-2: Гартинчер С.М.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 31.10.2016 касаційну скаргу ОСОБА_4 у справі №925/1338/15 прийнято до провадження у складі колегії суддів: Самусенко С.С. - головуючий, Губенко Н.М., Козир Т.П. у відповідності до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 27.10.2016.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 15.11.2016 розгляд касаційної скарги відкладено в порядку ст.77 ГПК України.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 29.11.2016 касаційну скаргу у даній справі прийнято до свого провадження колегією суддів: Самусенко С.С. - головуючий, Козир Т.П., Малетич М.М. у відповідності до протоколу автоматичної зміни складу колегії суддів від 28.11.2016.

1. Зміст позовних вимог та стислий виклад підстав подання позову

ОСОБА_4 звернувся до господарського суду із позовом до ТОВ "НВП Спецполімер", ТОВ "Де Люкс" про визнання недійсними договору купівлі-продажу корпоративних прав від 14.08.2014, укладеного між ОСОБА_4 та ТОВ "Де Люкс"; оформленого протоколом №11 від 14.08.2014 рішення загальних зборів учасників ТОВ "НВП Спецполімер", додатку до протоколу №11 від 14.08.2014 "Документ, що підтверджує правомочність прийняття рішення про внесення змін до установчих документів"; статуту ТОВ "НВП Спецполімер" в редакції, затвердженій протоколом №11 від 14.08.2014.

Позов обгрунтовано тим, що позивач не був обізнаний про проведення 14.08.2014 загальних зборів відповідача-1 та про порядок денний останніх, не мав наміру відчужувати свою частку у статутному фонді товариства та здійснювати вихід з товариства. Підписи позивача на оспорюваних договорі та рішенні загальних зборів є підробленими. ОСОБА_4 участі у зборах і прийнятті рішень, в тому числі про прийняття статуту в новій редакції, не приймав, наміру відчужувати свою частку у статутному фонді товариства не мав.

2. Стислий виклад суті рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів та мотиви їх прийняття

Рішенням господарського суду Черкаської області від 09.02.2016 у справі №925/1338/15 (суддя Спаських Н.М.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 11.07.2016 (судді: Зубець Л.П. - головуючий, Коршун Н.М., Алданова С.О.), у задоволенні позову відмовлено.

Судові рішення мотивовано недоведеністю, що спірний договір не був підписаний особисто позивачем.

Суди вказали, що непроведення розрахунку за договором відповідно до чинного законодавства не може бути підставою для визнання такого договору недійсним.

Доводи позивача про те, що в спірному договорі невірно вказані його паспортні дані не прийнято судами до уваги, оскільки паспортні дані сторони договору не є істотними умовами для укладення правочину, а тому вони можуть взагалі не вказуватися.

Твердження позивача про недотримання вимог щодо нотаріального посвідчення спірного правочину суди відхилили як безпідставні, оскільки законодавство, що діяло на час укладення оспорюваного договору, не містило прямої вказівки про обов`язковість нотаріального посвідчення договору купівлі-продажу корпоративних прав.

Суди виходили також із того, що наявність на протоколі загальних зборів підпису позивача свідчить про його присутність на зборах учасників відповідача-1 і така присутність є легітимною незалежно від отримання чи неотримання ним запрошення на збори. Порушення порядку персонального повідомлення учасника товариства не призвели до неможливості його участі у загальних зборах, оскільки судами встановлено факт присутності позивача на загальних зборах.

Суди вказали, що оскільки судом не встановлено недійсності вищевказаних договору та рішення загальних зборів, правові підстави для визнання недійсним статуту відповідача-1 в редакції, затвердженій протоколом № 11 від 14.08.2014, також відсутні.

3. Підстави, з яких оскаржено судові рішення господарських судів

ОСОБА_4, не погоджуючись із судовими рішеннями, звернувся до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст. 203, 655, 638 ЦК України, ст. 207 ГК України та ст.ст. 36, 42 ГПК України, просить їх скасувати, прийняти нове рішення про задоволення позову.

Скаржник вказує, що оспорюваний договір купівлі-продажу корпоративних прав ним не підписувався, розрахунок між сторонами не проводився, хоча в п.4 договору вказано, що частка учасника товариства на момент укладення даного договору сплачена в повному обсязі.

З висновків експертизи, наданих позивачем, вбачається, що додаток до протоколу загальних зборів позивач також не підписував.

Бланки документів з підписом позивача були надані ОСОБА_10 для ведення бухгалтерського обліку товариства.

Проставлена у договорі печатка є доказом того, що для оспорюваного договору протиправно використано бланк документу з підписом скаржника і печаткою товариства.

Скаржник вказує, що в преамбулі договору зазначено паспортні дані позивача, які на час складання договору не існували.

Також ОСОБА_4 зазначає, що не знав про проведення загальних зборів та не був на них присутнім.

У письмових поясненнях позивач стверджує, що з 2012 року ним особисто як директором прийнято участь у десятках судових засіданнях від імені та в інтересах ТОВ "НВП Спецполімер", це справжня боротьба з групою досвідчених рейдерів, яка потребує значних моральних та матеріальних втрат.