ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
29 жовтня 2015 року Справа № 916/4708/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Головуючого Кочерової Н.О. (доповідач),суддівІванової Л.Б., Саранюка В.І.,розглянувши касаційну скаргу сільськогосподарського публічного акціонерного товариства "Україна"на постановуОдеського апеляційного господарського суду від 14.05.2015у справі№ 916/4708/14 господарського суду Одеської області за позовомсільськогосподарського публічного акціонерного товариства "Україна"допублічного акціонерного товариства "Одеський олійножировий комбінат",третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача товариство з обмеженою відповідальністю "Одеський олійноекстракційний завод",провизнання недійсними рішень та стягнення коштів в розмірі 6 633,01 грнза участю представників сторін:
від позивача: Боярський В.О., дов. від 13.10.2015
від відповідача: не з'явилися
від третьої особи: Іванов С.І., дов. від 12.10.2015, Феоктістов О.В., дов. від 26.12.2014
ВСТАНОВИВ:
В листопаді 2014 року сільськогосподарське публічне акціонерне товариство "Україна" звернулося до господарського суду з позовом до публічного акціонерного товариства "Одеський олійножировий комбінат" про:
- визнання недійсними рішення правління ВАТ "Одеський олійножировий комбінат" від 13.01.2003, оформленого протоколом № 90, та рішення наглядової ради ВАТ "Одеський олійножировий комбінат" від 14.01.2003, оформленого протоколом № 78, про прийняття участі у створенні ТОВ "Одеський олійноекстракційний завод";
- визнання недійсними рішення правління (протокол № 92 від 27.03.2003) та рішення наглядової ради (протокол № 79 від 27.03.2003) ВАТ "Одеський олійножировий комбінат" про укладення і затвердження договору купівлі-продажу майна у складі будівель, споруд, приміщень, обладнання, машин, транспортних засобів, інструментів та інвентарю (згідно додатків №№ 1,2), які забезпечують виробництво шроту та олії сонячної нерафінованої, розташованих за адресою: Україна, м. Одеса, вул. Мечникова, 132 з ТОВ "Одеський олійноекстракційний завод" за договірною ціною 21 338 000,00 грн;
- визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "Одеський олійножировий комбінат" від 16.05.2003, оформленого протоколом № 7, про затвердження договору № 172 купівлі-продажу будівель, споруд, приміщень, обладнання, машин, транспортних засобів, інструментів, приладдя та інвентарю, укладеного між ВАТ "Одеський олійножировий комбінат" та ТОВ "Одеський олійноекстракційний завод";
- визнання недійсними рішення правління ВАТ "Одеський олійножировий комбінат" від 07.04.2003 та рішення наглядової ради ВАТ "Одеський олійножировий комбінат" від 08.04.2003 про збільшення долі ВАТ "Одеський олійножировий комбінат" у статутному фонді ТОВ "Одеський олійноекстракційний завод" шляхом передачі земельної ділянки несільськогосподарського призначення площею 6,8445га, розташованої за адресою: м. Одеса, вул. Мечникова, 132, вартістю 1 450 984,00 грн;
- визнання недійсним рішення голови правління ВАТ "Одеський олійножировий комбінат" від 18.04.2003 про внесення до статутного фонду ТОВ "Одеський олійноекстракційний завод" додаткового вкладу у вигляді грошових коштів в розмірі 17 657 195,00 грн;
- стягнення 6633,01 грн збитків.
В обґрунтування вимог позивач зазначав про те, що:
- рішення правління від 13.01.2003 та рішення наглядової ради від 14.01.2003 ВАТ "Одеський олійножировий комбінат" про прийняття участі у створенні ТОВ "Одеський олійноекстракційний завод" прийняті за відсутності у правління та наглядової ради товариства повноважень на прийняття таких рішень;
- рішення правління, наглядової ради та загальних зборів акціонерів ВАТ "Одеський олійножировий комбінат" від 27.03.2003 про укладення і затвердження договору купівлі-продажу майна № 172 з ТОВ "Одеський олійноекстракційний завод" за договірною ціною 21 338 000,00 грн порушують права позивача, як акціонера ВАТ "Одеський олійножировий комбінат", оскільки в цих рішеннях значно занижена вартість відчуженого майна товариства, чим заподіяно шкоду позивачу у вигляді зменшення реальної вартості його акцій, а рішення загальних зборів акціонерів товариства прийнято з порушенням порядку скликання зборів, без повідомлення позивача, як акціонера, про їх проведення.
- рішення правління та наглядової ради ВАТ "Одеський олійножировий комбінат" від 07.04.2003 та від 08.04.2003 про збільшення долі ВАТ "Одеський олійножировий комбінат" у статутному фонді ТОВ "Одеський олійноекстракційний завод" шляхом передачі земельної ділянки були прийняті без визначення вартості земельної ділянки, за заниженою ціною та без дотримання вимог Методики експертної грошової оцінки земельних ділянок, затвердженої постановою КМУ № 1531 від 11.10.2002.
- рішення голови правління ВАТ "Одеський олійножировий комбінат" від 18.04.2003 про внесення до статутного фонду ТОВ "Одеський олійноекстракційний завод" додаткового вкладу у вигляді грошових коштів в розмірі 17 657 195,00 грн було прийнято головою правління з перевищенням повноважень, передбачених Статутом товариства.
Рішенням господарського суду Одеської області від 02.02.2015 (суддя: Волков Р.В.) в задоволенні позовних вимог відмовлено.
При цьому, місцевий господарський суд виходив з того, що:
- рішення правління та наглядової ради ВАТ "Одеський олійножировий комбінат" від 13.01.2003 та від 14.01.2003 прийняті у відповідності до статуту відповідача та не порушують будь-які права та законні інтереси позивача, як акціонера ВАТ "Одеський олійножировий комбінат";
- рішення правління ВАТ "Одеський олійножировий комбінат" від 27.03.2003 та від 07.04.2003, рішення наглядової ради товариства від 27.03.2003 та від 08.04.2003 не порушують права акціонерів ВАТ "Одеський олійножировий комбінат", в т.ч. і позивача, оскільки відчуження майна та земельної ділянки було здійснено товариством за договірною вартістю, що не суперечить вимогам чинного законодавства, здійснення експертної оцінки майна на момент його відчуження не було обов'язковим, докази заниження вартості майна та земельної ділянки в матеріалах справи відсутні, а тому, спричинення шкоди акціонерам товариства шляхом зменшення реальної вартості їх акцій є недоведеним;
- рішення голови правління ВАТ "Одеський олійножировий комбінат" від 18.04.2003 не підлягає оскарженню та визнанню недійсним в розумінні діючого законодавства, оскільки таке рішення не було оформлено окремим актом.
Крім того, за висновком суду, відсутність позивача на загальних зборах акціонерів відповідача 16.05.2003 не могла істотно вплинути на прийняття рішення, яке оскаржується, оскільки частка позивача дорівнює 0,0164 % статутного капіталу ПАТ "Одеський олійножировий комбінат".
Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 14.05.2015 (склад колегії суддів: Мишкіна М.А. - головуючий, Будішевська Л.О., Філінюк І.Г.) апеляційну скаргу СПАТ "Україна" залишено без задоволення, а рішення господарського суду Одеської області від 02.02.2015 - без змін з тих же підстав.
В касаційній скарзі сільськогосподарське публічне акціонерне товариство "Україна" просить рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції, посилаючись на неправильне застосування судами попередніх інстанції норм матеріального та процесуального права і неповне встановлення обставин справи.
Заслухавши пояснення представників позивача та третьої особи, перевіривши повноту встановлених судом обставин справи та їх юридичну оцінку, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню виходячи з наступного.
Сервисы для юристов