ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
28 жовтня 2015 року Справа № 923/636/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді: Губенко Н.М.,
суддів: Барицької Т.Л.,
Картере В.І. (доповідач)
за участю представників:
позивача - не з'явився,
відповідача - не з'явився,
третьої особи-1 - не з'явився,
третьої особи-2, 3 - ОСОБА_2
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_3
на постанову Одеського апеляційного господарського суду від 28.07.2015
у справі № 923/636/15 господарського суду Херсонської області
за позовом ОСОБА_3
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Злато Таврії"
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: 1) ОСОБА_4;
2) Товариства з обмеженою відповідальність "Нові інвестиційні технології";
3) Товариства з обмеженою відповідальністю "АрЕнПі ГРУП"
про визнання недійсним рішення загальних зборів
ВСТАНОВИВ:
У квітні 2015 року ОСОБА_3 звернулася до господарського суду Херсонської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Злато Таврії" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ОСОБА_4 про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників (учасників) ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Злато Таврії", оформленого протоколом від 15.06.2012 № 2/41, а також про визнання недійсним доручення ТОВ "СП "Злато Таврії" до ОСОБА_6, оформленого довіреністю ТОВ "СП "Злато Таврії" від 15.06.2012 № 8/234.
Ухвалою господарського суду Херсонської області від 27.04.2015 позовну частину прийнято в частині вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників (учасників) ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Злато Таврії", оформленого протоколом від 15.06.2012 № 2/41, а в іншій частині вимог відмовлено на підставі п. 1 ч. 1 ст. 62 ГПК України у зв'язку з тим, що вимога про визнання недійсним доручення ТОВ "СП "Злато Таврії" до ОСОБА_6, оформленого довіреністю ТОВ "СП "Злато Таврії" від 15.06.2012 № 8/234, не підлягає розгляду в господарських судах України.
Ухвалою господарського суду Херсонської області від 26.05.2015 залучено до участі у справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальність "Нові інвестиційні технології" та Товариство з обмеженою відповідальністю "АрЕнПі ГРУП". ТОВ "Нові інвестиційні технології" та ТОВ "АрЕнПі ГРУП" по суті є однією юридичною особою, оскільки згідно з рішенням позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Нові інвестиційні технології", оформлених протоколом № 86 від 16.03.2015, учасниками товариства прийнято рішення про зміну найменування ТОВ "Нові інвестиційні технології" на ТОВ "АрЕнПі ГРУП" та зміну місцезнаходження товариства.
Рішенням господарського суду Херсонської області від 09.06.2015 (суддя Гридасов Ю.В.) позовні вимоги задоволено. Визнано недійсним рішення загальних зборів засновників (учасників) ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Злато Таврії", оформленого протоколом від 15.06.2012 № 2/41. Задовольняючи позовні вимоги, господарський суд першої інстанції дійшов висновку про те, що рішенням загальних зборів було порушено право позивача на участь у загальних зборах учасників товариства та, відповідно, право на участь в управлінні товариством. При цьому господарським судом зауважено на тому, що повідомлення про скликання зборів не складалися та учасникам не надсилалися, проекти рішень з питань порядку денного для попереднього ознайомлення позивачу завчасно не надсилалися, свою думку у письмовій формі з питань порядку денного позивач не викладала, у зв'язку з чим позивача було позбавлено можливості завчасного ознайомлення з питаннями, що розглядалися загальними зборами для визначення своєї внутрішньої волі і прийняття правильного, раціонального рішення.
Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 28.07.2015 (колегія суддів у складі: суддя Таран С.В. - головуючий, судді Будішевська Л.О., Мишкіна М.А.), у задоволенні позову відмовлено. Приймаючи таке рішення у справі, господарський суд апеляційної інстанції виходив з того, що загальні збори ТОВ "СП "Злато Таврії" були проведені при наявності кворуму і на них був присутній позивач, який брав участь у голосуванні. Зазначене рішення загальних зборів підписано двома учасниками товариства (одним з яких є позивач), які володіють 100% статутного капіталу, що не заперечується жодним учасником судового процесу. У зв'язку з викладеним, Одеський апеляційний господарський суд дійшов висновку про те, що права позивача, в тому числі на участь у загальних зборах та на участь в управлінні товариством, не були порушені, що свідчить про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог.
У касаційній скарзі позивач просить скасувати постанову апеляційного господарського суду від 28.07.2015, а рішення господарського суду першої інстанції від 09.06.2015 залишити в силі. В обґрунтування касаційної скарги позивач стверджує, що господарським судом апеляційної інстанції при прийнятті постанови порушено вимоги ст.ст. 43, 61 Закону України "Про господарські товариства". Так, позивач стверджує, що його права учасника було порушено, оскільки у зв'язку з тим, що він не отримував повідомлення про проведення загальних зборів, він не міг належним чином підготуватися до розгляду питання порядку денного, внести пропозиції до порядку денного.
У відзиві на касаційну скаргу відповідач просить постанову апеляційного суду від 28.07.2015 залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення. При цьому відповідач зауважив на тому, що загальні збори були повноважними, оскільки в них приймали участь учасники, які у сукупності володіють 100% голосів, в тому числі на них був присутній позивач.
Перевіривши правильність застосування господарськими судами норм процесуального та матеріального права, Вищий господарський суд України вважає касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню виходячи з такого.
Сервисы для юристов