ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
28 березня 2017 року Справа № 910/8955/16
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Самусенко С.С. - головуючого, Владимиренко С.В., Малетича М.М.,
розглянувши касаційну скаргуПублічного акціонерного товариства "Український професійний банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації ПАТ "Український професійний банк"на рішення та постановугосподарського суду міста Києва від 01.08.2016 Київського апеляційного господарського суду від 19.12.2016у справі№ 910/8955/16господарського судуміста Києваза позовомПублічного акціонерного товариства "Український професійний банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації ПАТ "Український професійний банк"до1. Товариство з обмеженою відповідальністю "ФК Аурум Фінанс", 2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Практика"треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача 1. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб 2. Національний банк Українипрозастосування наслідків недійсності нікчемного правочину,за участю представників: від позивача: Шабліовська В.В., від відповідача-2: Шевчук Є.О., від третьої особи-1: Голік О.А., Шевченко П.В.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 13.03.2017 касаційну скаргу ПАТ "Український професійний банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації ПАТ "Український професійний банк" у справі №910/8955/16 прийнято до провадження у складі колегії суддів: Самусенко С.С. - головуючого, Владимиренко С.В., Малетича М.М. у відповідності до протоколу автоматичної зміни складу колегії суддів від 06.03.2017.
Явка представників ухвалою Вищого господарського суду України від 13.03.2017 не визнавалася обов`язковою.
Клопотання про відкладення розгляду справи судом касаційної інстанції залишено без задоволення як безпідставне.
1. Зміст позовних вимог та стислий виклад підстав подання позову
ПАТ "Український професійний банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації ПАТ "Український професійний банк" (далі - ПАТ "УПБ") звернулося до господарського суду із позовом до ТОВ "ФК Аурум Фінанс" про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину - договору відступлення прав вимоги від 27.05.2015, укладеного між ПАТ "УПБ" та ТОВ "ФК Аурум Фінанс", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В.А. 27.05.2015 та зареєстрованого в реєстрі за №6361, зобов`язання відповідача повернути на користь позивача права майнової вимоги за вказаним договором, оригінали документів, отриманих згідно акту приймання-передачі від 27.05.2015.
В процесі розгляду справи у суді першої інстанції позивачем подано заяву про зміну предмету позову, у якій він просив застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину - договору відступлення прав вимоги від 27.05.2015, укладеного між ПАТ "УПБ" та ТОВ "ФК Аурум Фінанс", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В. А. 27.05.2015 та зареєстрованого в реєстрі за №6361, зобов`язати ТОВ "ФК Аурум Фінанс" та ТОВ "КУА "Практика" повернути на користь позивача права майнової вимоги за вказаним договором, оригінали документів, отримані згідно акту приймання-передачі від 27.05.2015.
Позов мотивовано тим, що договір про відступлення прав вимоги від 27.05.2015 є нікчемним з наступних підстав: договір укладено з порушенням вимог Постанови НБУ 30.04.2015 №293/БТ, яка забороняла банку здійснювати будь-які розрахунки через прямі банківські рахунки та передавати в забезпечення третім особам майно та активи банку без погодження з куратором банку; банк безоплатно здійснив відчуження майна (активів банку), прийняв на себе зобов`язання без встановлення обов`язку контрагента щодо вчинення відповідних дій, відмовився від власних майнових вимог, оскільки фактично грошові кошти до банку не надходили, натомість були проведені штучні банківські транзакції; банк, до дня визнання його неплатоспроможним, взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю чи частково стало неможливим; банк здійснив відчуження майна (майнових прав) за ціною, нижчою від звичайної, внаслідок чого отримав збитки; банк уклав правочин, умови якого передбачають платіж чи передачу іншого майна з метою надання відповідачу-1, що є одночасно кредитором банку, переваг (пільг), прямо не встановлених законодавством чи внутрішніми документами банку.
Позивач послався на ст.ст. 215, 216, 236 Цивільного кодексу України, ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".
2. Стислий виклад суті рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів та мотиви їх прийняття
Рішенням господарського суду міста Києва від 01.08.2016 (суддя: Лиськов М.О.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.12.2016 (суддя: Зеленін В.О. - головуючий, Мартюк А.І., Ткаченко Б.О.), у задоволенні позову відмовлено.
Господарські суди попередніх інстанцій дійшли висновку про недоведеність нікчемності договору про відступлення прав вимоги від 27.05.2015, оскільки при його укладенні дотримано всіх вимог, встановлених чинним законодавством України, та жодна з підстав нікчемності правочину, передбачена ст.38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", за цим договором не настала.
Обмеження, встановлені у постанові Правління НБУ від 30.04.2015 №293/БТ стосується лише здійснення ПАТ "Український професійний банк" міжбанківських переказів і не поширюються на внутрішньобанківські операції.
Грошові кошти за договором про відступлення прав вимоги від 27.05.2015 перераховано відповідачем-1 позивачу з власного поточного рахунку, відкритого в ПАТ "Український професійний банк", а тому розрахунки між юридичною особою-клієнтом і банком за спірним правочином не є міжбанківськими переказами і не можуть здійснюватись через кореспондентський рахунок в іншому банку, у тому числі через кореспондентський рахунок позивача в НБУ.
При цьому, за доводами відповідача-1, відповідний рахунок був відкритий у ПАТ "Український професійний банк" за декілька днів до укладення договору про відступлення права вимоги виключно з метою сплати коштів за отримане право вимоги.
За своєю правовою природою договір про відступлення прав вимоги від 27.05.2015 не відноситься до договорів, що забезпечують виконання зобов`язань, а отже, його укладення не могло порушити встановленого абз.10 п.3 постанови НБУ від 30.04.2015 обмеження щодо передачі в забезпечення майна та активів.
Суди вказали, що договір про відступлення прав вимоги від 27.05.2015 є оплатним та його умовами передбачено оплату 1100000 грн. за відступлення права вимоги. В матеріалах справи міститься платіжне доручення №72 від 27.05.2015 про оплату 1 100 000 грн.
Укладення договору 27.05.2015 не призвело до визнання банку неплатоспроможним, адже ще 30.04.2015 банк віднесено до категорії проблемних. За умовами спірного правочину банк отримав від відповідача грошові кошти у розмірі 1100000 грн., що мало на меті сприяти підвищенню рівня платоспроможності банку.
Рішенням господарського суду міста Києва від 19.11.2015 у справі №910/20644/15, яке набрало законної сили, відмовлено у задоволенні позову ПАТ "Український професійний банк" до ТОВ "Видавництво "Піонер", ТОВ "Миргородський сироробний комбінат", ТОВ "Промінь Нік" про стягнення 23 389 921,76 грн., та встановлено, що договір відступлення права вимоги за кредитом відповідає вимогам ст.ст. 512-519 Цивільного кодексу України і є дійсним.
У матеріалах справи відсутні докази на підтвердження того, що інші кредитори банку, крім позивача, виявили бажання укласти договір про відступлення вимоги за договором про відкриття траншевої кредитної лінії №641 від 24.07.2012 і саме ТОВ "ФК Аурум Фінанс" надано перевагу в укладенні спірного договору.
Спірний договір не містить ознак пов`язаності даної спірної угоди з іншими угодами сторін, які призвели до виведення активів з банку.
Оскільки до направлення позивачем повідомлення про нікчемність договору від 27.05.2015, 02.07.2015 відповідачами укладено договір про відступлення права вимоги та виконано його, відповідач-2 за вказаним договором є добросовісним набувачем.
3. Підстави, з яких оскаржено судові рішення господарських судів
Сервисы для юристов