ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
28 лютого 2017 року Справа № 918/842/16
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Дроботової Т.Б.- головуючого Алєєвої І.В. Рогач Л.І.за участю представників:позивачаДербеньова С.В. - довіреність від 15.12.2016 р.відповідачаФрейдун О.М.- довіреність від 25.01.2017 р. розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна юридична компанія "Гапоненко Роман і партнери" на постановувід 23.11.2016 Рівненського апеляційного господарського судуу справі№ 918/842/16 господарського суду Рівненської області за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна юридична компанія "Гапоненко Роман і партнери" до Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України простягнення 576 694,70 грн В С Т А Н О В И В :
У серпні 2016 р. ТОВ "Міжнародна юридична компанія "Гапоненко Роман і партнери" звернулось до господарського суду Рівненської області з позовом до ДП "Рівненський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" про стягнення з відповідача заборгованості за договором купівлі - продажу № 03/13М від 18.04.2013 р. у розмірі 292 026, 20 грн, інфляційних втрат у розмірі 258 050, 11 грн та 3 % річних у розмірі 26 618,39 грн.
Позовні вимоги з посиланням на приписи статей 526, 610, 612, 625, 629, 655-656, 691-692 Цивільного кодексу України та статей 175, 193 Господарського кодексу України обґрунтовані тим, що 18.04.2013 р. між ТОВ "Дігюнса" та ДП "Рівненський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" в особі Філії було укладено договір купівлі - продажу № 03/13М, за умовами якого відповідач, як покупець, прийняв товар - однокомпонентну бітумну мастику загальною вартістю у розмірі 292 026,20 грн, що підтверджується актом приймання - передачі від 15.07.2013 р., видатковою накладною № 1/15 від 15.07.2013 р. та поданою відповідачем під час отримання товару довіреністю № 441 від 10.07.2013 р.
Позивач зазначав, що в акті приймання - передачі товару від 15.07.2013 р. сторонами договору було передбачено, що оплата за переданий відповідачу товар проводиться не пізніше 3- х робочих днів з моменту підписання даного акта, проте, відповідачем оплата здійснена не була і станом на 31.07.2014 р. заборгованість відповідача перед ТОВ "Дігюнса" становила 292 026,20 грн, у зв'язку з чим продавець звернувся до покупця з листом № 18 від 31.07.2014 р. в додатках до якого надав два екземпляри акта звіряння взаєморозрахунків станом на 30.07.2014 р. У відповідь на вказаний лист на адресу продавця був надісланий підписаний та скріплений печаткою екземпляр акта звіряння взаємних розрахунків, у якому покупець підтвердив наявність заборгованості за договором купівлі - продажу № 03/13М від 18.04.2013 р.
Позивач зазначав, що 21.07.2016 р. між ним та ТОВ "Дігюнса" було укладено договір про відступлення права вимоги № 10, за умовами якого ТОВ "Дігюнса" відступило ТОВ "Міжнародна юридична компанія "Гапоненко Роман і партнери" право вимоги з боржника на підставі, зокрема, договору купівлі - продажу № 03/13М від 18.04.2013 р., у зв'язку з чим позивачем на адресу відповідача 22.07.2016 р. було направлено лист № 10/07 з повідомленням про укладення договору відступлення права вимоги.
Враховуючи, що станом на дату звернення до суду заборгованість відповідача складає 292 026,20 грн, відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України останньому нараховано 3 % річних та інфляційні втрати за період з 19.07.2013 р. по 01.08.2016 р.
У відзиві на позовну заяву ДП "Рівненський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" вказувало, що даний позов не підлягає задоволенню, вказуючи на те, що оскільки датою товаросупровідних документів є 15.07.2013 р., то момент виникнення зобов'язання з оплати товару перед постачальником виник у покупця на наступний день - 16.07.2013 р., і відповідно, право вимоги у кредитора настало також 16.07.2013 р., тобто перебіг трирічного строку позовної давності закінчився 16.07.2016 р., в той час як позивач звернувся з позовною заявою з пропуском строку позовної давності, про застосування наслідків спливу якої відповідачем подано відповідну заяву.
При цьому, відповідач зазначав, що акт звіряння взаєморозрахунків станом на 30.07.2014 р. не є документом, який перериває строк позовної давності, оскільки підписаний зі сторони покупця працівниками філії, яка не є юридичною особою, отже не є уповноваженими на підпис особами. Крім того, вказаний акт не є первинним бухгалтерським документом, а є тільки документом, згідно якого бухгалтерія підприємства звіряє бухгалтерський облік підприємства (том 1 а.с. 65-66, 78-79).
Рішенням господарського суду Рівненської області від 04.10.2016 р. (суддя Марач В.В.) у задоволенні позову відмовлено.
Судом першої інстанції було встановлено, що у даному випадку має місце невиконання Філією "Рівненський райавтодор" ДП "Рівненський облавтодор" своїх зобов'язань за договором купівлі-продажу № 03/13М від 18.04.2013 р., а відтак і порушення прав та законних інтересів позивача, як нового кредитора за зазначеним договором.
Однак відповідачем подана заява про застосування строків позовної давності, який, як встановлено судом, закінчився 18.07.2016 р.
При цьому, суд першої інстанції дійшов висновку, що акт звіряння взаємних розрахунків станом на 30.07.2014 р. не може свідчити про схвалення юридичною особою - ДП "Рівненський облавтодор" зазначеного акта та про прийняття його до виконання і, зокрема, визнання нею свого боргу перед позивачем, тобто вказаний акт не може бути підставою, яка перериває перебіг строку позовної давності у спірних правовідносинах.
За апеляційною скаргою ТОВ "Міжнародна юридична компанія "Гапоненко Роман і партнери" Рівненський апеляційний господарський суд (судді: Грязнов В.В., Маціщук А.В., Мельник О.В.), переглянувши рішення господарського суду Рівненської області від 04.10.2016 р. в апеляційному порядку, постановою від 23.11.2016 р. залишив його без змін з тих же підстав.
ТОВ "Міжнародна юридична компанія "Гапоненко Роман і партнери" подало до Вищого господарського суду України касаційну скаргу, в якій просить судові рішення у даній справі скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі, обґрунтовуючи доводи касаційної скарги порушенням та неправильним застосуванням судами норм матеріального та процесуального права.
Скаржник зазначає, що сума заборгованості відповідача, зазначена в акті звіряння взаємних розрахунків станом на 30.07.2014 р. за договором купівлі - продажу № 03/13М від 18.04.2013 р., відповідає сумі, зазначеній у видатковій накладній № 1/15 від 15.07.2013 р. та в акті приймання - передачі від 15.07.2013 р. та відповідає сумі, яку просить стягнути позивач, у зв'язку із невиконанням зобов'язань за цим договором щодо оплати поставленого товару, а в самому акті звіряння взаємних розрахунків міститься посилання на видаткову накладну № 1/15 від 15.07.2013 р. відповідно до якої було отримано товар за договором купівлі - продажу. В розумінні норм Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", вказаний акт є зведеним обліковим документом, який відображає загальну суму заборгованості та фіксує стан розрахунків між сторонами.
Заявник касаційної скарги зазначає, що в матеріалах справи міститься Положення філії "Рівненський райавтодор" ДП "Рівненський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", затверджене наказом № 30 від 15.05.2002 р. ДП "Рівненський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", відповідно до якого Філія здійснює свою діяльність на принципах внутрішнього господарського розрахунку, підпорядкованості та підзвітності органам управління Підприємства, а її керівник несе матеріальну і дисциплінарну відповідальність за стан фінансово - господарської діяльності і внутрішнього обліку цього підрозділу. Відповідно до пункту 3.2 цього Положення, Підприємство несе відповідальність по зобов'язаннях філії.
При цьому, згідно з пунктом 5.8 Положення відносини Філії з іншими суб'єктами підприємницької діяльності будуються на підставі договорів, що укладаються Підприємством, і доручень Підприємства. Контроль за діяльністю Філії здійснюється шляхом надання Підприємству статистичної звітності і податкових декларацій. Персональну відповідальність за вірогідність даних, відбитих у декларації і статистичних звітах, актах виконаних робіт і послуг несуть начальник і головний бухгалтер філії.
Скаржник наголошує на тому, що відповідач у заяві про застосування позовної давності, відзиві на позовну заяву та у відзиві на апеляційну скаргу підтверджує факт підписання акта звіряння взаємних розрахунків бухгалтером або керівником філії, який відповідно до пункту 5.10 Положення про Філію є відповідальним за організацію бухгалтерського обліку, а тому є уповноваженими особами на підписання акта звіряння взаємних розрахунків станом на 30.07.2014 р. При цьому, вказаний акт звіряння взаємних розрахунків скріплений печаткою філії і вказаний факт, як і поставка товару, відповідачем не заперечується і не спростовується, що свідчить про визнання боргу та наявність підстав для стягнення спірних коштів, що залишено судами першої та апеляційної інстанції поза увагою.
ДП "Рівненський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" у відзиві на касаційну скаргу просить залишити її без задоволення, а судові рішення без змін, вказуючи на те, що акт звіряння взаємних розрахунків станом на 30.07.2014 р. підписаний неуповноваженими відповідачем особами філії "Рівненський райавтодор", яка не є юридичною особою, а її керівник чи бухгалтер, що підписали даний акт не мають відповідних повноважень для здійснення конклюдентних дій, тобто визнання правочину юридичною особою, що вбачається із довіреності № 11-13 від 02.01.2013 р., виданої керівником відповідача начальнику філії. Таким чином, матеріали справи не містять доказів, які б довели вчинення відповідачем - ДП "Рівненський облавтодор" дії, що свідчать про переривання основного боргу по відношенню до позивача та визнання ним вимог
Заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення присутніх у судовому засіданні представників сторін, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково з таких підстав.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами під час розгляду справи, 18.04.2013 р. між ТОВ "Дігюнса" в особі директора (продавець) та ДП "Рівненський облавтодор" Філія "Рівненський райавтодор" в особі начальника філії, який діє на підставі доручення № 11-13 від 02.01.2013 р. (покупець) було укладено договір купівлі - продажу № 03/13М, відповідно до пункту 1.1 якого продавець зобов'язується передати у власність покупця однокомпонентну бітумну мастику Beram 3060 LM (виробник "McAsphalt Industries Ltd" Канада), а покупець зобов'язується прийняти товар та оплатити його на умовах даного договору.
Ціна за один кілограм товару складає 67 грн. 00 коп. разом з ПДВ. Загальна кількість товару становить 4 358,6 кг. Загальна ціна договору складає 292 026, 20 грн разом з ПДВ.(пункти 2.2, 3.1 договору).
Договір підписаний директором товариства та начальником Філії, скріплений печатками Товариства та Філії.
Судами також встановлено, що на виконання умов договору ТОВ "Дігюнса" передано, а Філією прийнято товар на загальну суму 292 026,20 грн, що підтверджується актом приймання - передачі від 15.07.2013 р., підписаним директором Товариства та керівником Філії, скріпленим печатками сторін; видатковою накладною № 1/15 від 15.07.2013 р., підписаною представниками та скріпленою печатками Товариства та Філії та довіреністю на отримання товару № 441 від 10.07.2013 р., виданою Філією представнику Яремко Ю.Г., підписаною керівником Філії, головним бухгалтером та скріпленою печаткою Філії.(том1 а.с. 11-13).
Зі змісту акта приймання - передачі від 15.07.2013 р. вбачається, що оплата за поставлену бітумну мастику Beram 3060 LM проводиться не пізніше 3-х робочих днів з моменту підписання даного акта.
Сервисы для юристов