ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
28 лютого 2017 року Справа № 910/31610/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Плюшка І.А. - головуючого,
Малетича М.М.,
Самусенко С.С.
розглянувши у відкритому судовому засіданні
касаційну скаргу ОСОБА_4
на постанову Київського апеляційного господарського суду від 30 листопада 2016 року
у справі № 910/31610/15
господарського суду міста Києва
за позовом ОСОБА_4
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Саломандри",
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Укоінвест"
про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна
за участю представників:
позивача: ОСОБА_5, ОСОБА_4, ОСОБА_6
відповідача-1: Курильченко К.О.
відповідача-2: Курильченко К.О.
ВСТАНОВИВ:
У грудні 2015 року ОСОБА_4 звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Саломандри" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Укоінвест" про визнання недійсним укладеного між відповідачами у справі договору купівлі-продажу нерухомого майна від 15 травня 2015 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тверською І.В. та зареєстрованого в реєстрі за № 789.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірний договір був вчинений на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ "Укоінвест", оформленого протоколом № 9 від 24 квітня 2015 року, яке було визнано недійсним в судовому порядку. Спірний правочин було укладено після прийняття загальними зборами учасників ТОВ "Укоінвест" незаконних рішень про звільнення позивача з посади керівника товариства, про виключення його зі складу учасників товариства та про погодження відчуження нерухомого майна, які були визнані недійсними в судовому порядку, тобто особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності, та договір порушує корпоративні права позивача, як учасника ТОВ "Укоінвест", на участь у діяльності товариства та розпорядження його майном.
Рішенням господарського суду міста Києва від 18 травня 2016 року (суддя Андреїшина І.О.) у позові відмовлено повністю.
Місцевий господарський суд виходив з того, що в спірному договорі було погоджено всі істотні умови, передбачені для договорів купівлі-продажу нерухомого майна, договір укладено з дотриманням передбаченої законодавством форми (у письмовій формі та нотаріально посвідчено) та договір був виконаний його сторонами. За висновком суду договір був укладений від імені продавця - ТОВ "Укоінвест" уповноваженою особою, яка діяла на підставі нотаріально посвідченої довіреності керівника товариства, та була уповноважена на вчинення правочину рішенням загальних зборів учасників товариства, а наявність судових рішень про визнання недійсним такого рішення загальних зборів ТОВ "Укоінвест", а також про визнання недійсними інших рішень про звільнення позивача з посади керівника товариства, виключення його зі складу учасників товариства і встановлені в цих судових рішеннях факти не є підставою для визнання недійсним спірного договору, оскільки згідно з положеннями ст. 215 ЦК України питання дійсності чи недійсності оспорюваного правочину має з'ясовуватися судом з огляду на обставини, які мали місце в момент його вчинення, а такі судові рішення були винесені та набрали законної сили після укладення спірного договору.
Крім того, суд дійшов висновку про те, що позивач не довів порушення його корпоративних прав на участь у товаристві та на управління ним внаслідок укладення спірного договору.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 30 листопада 2016 року (склад колегії суддів: Ткаченко Б.О. - головуючий, Коршун Н.М., Зеленін В.О.) рішення господарського суду міста Києва від 18 травня 2016 року залишено без змін.
Не погодившись із зазначеними рішенням місцевого та постановою апеляційного господарських судів, ОСОБА_4 звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду міста Києва від 18 травня 2016 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 30 листопада 2016 року та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити. В обґрунтування зазначених вимог заявник касаційної скарги посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.
Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення судами, дослідивши правильність застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, відповідно до п.п. 2.1., 2.2., 7.1., 7.2. Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Укоінвест" в редакції від 23 листопада 2006 року товариство є юридичною особою, статутний фонд (капітал) якої становить 40 000,00 грн. та поділений на частки між учасниками, якими є:
Сервисы для юристов