ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
27 вересня 2016 року Справа № 910/32587/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Головуючого судді суддівШевчук С.Р. (доповідач) Демидової А.М., Кролевець О.А. розглянувши касаційну скаргуПублічного акціонерного товариства "Український бізнес банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Білої Ірини Володимирівни на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 30.06.2016 у справі№ 910/32587/15 господарського суду міста Києва за позовомПублічного акціонерного товариства "Український бізнес банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Білої Ірини Володимирівни доТовариства з обмеженою відповідальністю "Велес-Д" провизнання недійсними договорів та зобов'язання вчинити дії в судовому засіданні взяли участь представники:
- позивача: Лизуненко А.В., дов. № 200 від 25.07.2016
- відповідача: Сергєєва В.С., дов. б/н від 16.02.2016
В С Т А Н О В И В:
Публічне акціонерне товариство "Український бізнес банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Білої Ірини Володимирівни звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Велес-Д" про визнання недійсним договору факторингу № 9 від 05.12.2014 та договору про відступлення права вимоги за договором іпотеки від 05.12.2014 та зобов'язання повернути документи, які були передані за укладеним договором.
Рішенням господарського суду міста Києва від 10.03.2016 у справі № 910/32587/15 (суддя Головатюк Л.Д.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 30.06.2016 (у складі головуючого судді Дикунської С.Я., суддів Алданової С.О., Коршун Н.М.), у задоволені позову відмовлено.
Не погоджуючись з прийнятими у даній справі судовими рішеннями, ПАТ "Український бізнес банк" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення та неправильне застосування норм матеріального та процесуального права, зокрема 34 ГПК України, ст. 215 ЦК України, п. 3 ч. 3 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", просить скасувати рішення господарського суду міста Києва від 10.03.2016 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 30.06.2016 у справі № 910/32587/15 та прийняти нове рішення, яким задовольнити позов.
В обґрунтування касаційної скарги позивач посилається на те, що договір факторингу укладений за заниженою вартістю, що в силу положень п. 3 ч. 3 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" є підставою для визнання його нікчемним, а отже враховуючи положення ст. 215 ЦК України наявні підстави для визнання судом договору факторингу та договору про відступлення права вимоги недійсними.
Відповідач - ТОВ "Велес-Д" надало відзив на касаційну скаргу, вважає доводи касаційних скарг необґрунтованими, просить залишити касаційні скарги без задоволення, а оскаржувані судові акти - без змін.
Перевіривши доводи касаційної скарги, юридичну оцінку встановлених фактичних обставин, проаналізувавши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, виходячи з наступного.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що 05.12.2014 між Банком, як клієнтом та ТОВ "Велес-Д", як фактором було укладено договір факторингу № 9 (далі - Договір факторингу), за умовами якого клієнт продав (переуступив) фактору право вимоги до боржника, яке включає в себе заборгованість за кредитним договором № 40/Ф від 15.08.2008, укладеним між Банком та фізичною особою ОСОБА_7, в сумі 8 442 581, 14 грн.
За умовами п. 2.1 Договору факторингу, фактор надає фінансування клієнту у сумі 84 425, 81 грн. (без ПДВ), а клієнт перераховує фактору плату у розмірі 1 % від суми фінансування.
Згідно п. 2.3 Договору факторингу протягом 3 банківських днів з дня отримання відповідного рахунку клієнт сплачує плату фактору.
Сторони погодили, що фактор має право вимагати від клієнта відступлення йому права вимоги згідно п. 1.1 цього договору (п. 3.1 Договору факторингу).
Пунктом 6.1 Договору факторингу сторони встановили, що цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення їх печатками.
На виконання умов Договору факторингу, Банк передав ТОВ "Велес-Д" право вимоги (з усією документацією) за кредитним договором № 40/Ф від 15.08.2008 року, сума заборгованості позичальника по якому склала 8 442 581, 14 грн, що підтверджується актом приймання-передачі прав вимоги від 05.12.2014 року та актом прийому-передачі документів від 05.12.2014.
Також, 05.12.2014 між Банком, як первісним іпотекодержателем та ТОВ "Велес-Д", як новим іпотекодержателем, було укладено договір про відступлення права вимоги за договором іпотеки (далі - Договір відступлення), який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Апатенко М. А. та зареєстрований в реєстрі за № 1859. За умовами даного договору первісний іпотекодержатель відступив, а новий іпотекодержатель прийняв право вимоги за договором іпотеки від 15.08.2008 року (з урахуванням внесених до нього змін та доповнень), укладеним між Банком та майновим поручителем - ОСОБА_9 (п.1.1 Договору відступлення).
Згідно п. 1.2 Договору відступлення предметом іпотеки є адміністративно побутовий корпус інв. № 0003, виробничий корпус інв. № 0002, будівля мийки автомашин інв. № 0004, автозаправочна станція інв. № 1011, які розташовані на земельній ділянці площею 24 408 кв.м. за адресою: АДРЕСА_1, загальною площею 5 578, 3 кв. м, що належить ОСОБА_7
Відповідно до п. 1.3 Договору відступлення вартість предмету іпотеки на дату укладення договору іпотеки складала 8 730 335, 00 грн.
За умовами п. 1.4 Договору відступлення сума невиконаного боржником зобов'язання перед новим кредитором станом на час укладення цього договору становила 8 442 581, 14 грн.
У відповідності до п. 4.1 Договору відступлення, новий іпотекодержатель не здійснює на користь первісного іпотекодержателя будь-яких додаткових виплат за відступлення прав за договором іпотеки, крім ціни, зазначеної у п. 2.1 Договору факторингу.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що умови договору факторингу сторонами були виконані, право вимоги було оплачене, при цьому позивачем передано, а відповідачем прийнято документи, які стосуються кредитного договору та договору іпотеки, що є предметом договорів факторингу та відступлення. Отже, внаслідок укладення цих договорів відбулась заміна сторони у зобов'язанні, тобто новим кредитором став відповідач - ТОВ "Велес-Д".
Постановою правління Національного банку України № 844 від 25.12.2014 Банк віднесено до категорії неплатоспроможних.
Рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб № 164 від 25.12.2014 з 26.12.2014 розпочато процедуру виведення банку з ринку шляхом запровадження в ньому тимчасової адміністрації.
Постановою правління Національного банку України № 265 від 23.04.2015 постановлено відкликати банківську ліцензію та ліквідувати банк.
Сервисы для юристов