ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
27 липня 2016 року Справа № 922/6137/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді Саранюка В.І. - доповідача у справісуддівАкулової Н.В. Дунаєвської Н.Г.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Сбербанк"на рішення від та на постанову відГосподарського суду Харківської області 08.02.2016 Харківського апеляційного господарського суду 19.05.2016у справі господарського суду№ 922/6137/15 Харківської областіза позовомПублічного акціонерного товариства "Сбербанк"доПриватного акціонерного товариства "Термолайф"провизнання кредитором, виконання зобов'язань перед кредиторомза участю представників:
від позивача - Пелепецький В.Д.
від відповідача - Левченко М.В.
В С Т А Н О В И В :
Публічне акціонерне товариство "Дочірній Банк Сбербанку Росії" (найменування змінено на ПАТ "Сбербанк", згідно зі змінами до Статуту від 26.11.2015), звернулось до Господарського суду Харківської області з позовом, в якому просило визнати вимоги ПАТ "Дочірній Банк Сбербанку Росії" до ПрАТ "Термолайф" в розмірі 55 653 679,91 доларів США та 47 766 351,07 грн. та зобов'язати ПрАТ "Термолайф" в особі комісії з виділу виконати зобов'язання перед кредитором в розмірі 55 653 679,91 доларів США та 47 766 351,07 грн.
Рішенням Господарського суду Харківської області від 08.02.2016 у справі № 922/6137/15 (суддя Хотенець П.В.), залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 19.05.2016 (головуючий суддя Камишева Л.М., судді: Пелипенко Н.М., Тихий П.В.), в задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства "Сбербанк" (позивач) відмовлено.
Не погоджуючись із вказаними судовими актами, Публічне акціонерне товариство "Сбербанк" звернулось з касаційною скаргою, в якій просить Вищий господарський суд України скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 08.02.2016, постанову Харківського апеляційного господарського суду від 19.05.2016 у даній справі та визнати вимоги ПАТ "Сбербанк" до ПрАТ "Термолайф" в розмірі 55 653 679,91 доларів США та 47 766 351,07 грн. та зобов'язати ПрАТ "Термолайф" в особі комісії з виділу виконати зобов'язання перед кредитором в розмірі 55 653 679,91 доларів США та 47 766 351,07 грн.
В касаційній скарзі заявник вказує на порушення судами норм матеріального права, зокрема статей 82, 83, 86 Закону України "Про акціонерні товариства".
Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, 04.08.2015 загальними зборами акціонерів Приватного акціонерного товариства "Термолайф" прийнято рішення про виділ з товариства без його припинення юридичних осіб, в порядку статті 86 Закону України "Про акціонерні товариства", створення 2 приватних акціонерних товариства шляхом їх виділу з ТОВ "Термолайф".
03.09.2015 комісією з виділу в офіційному виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку "Бюлетень цінні папери України" №162 (4206) опубліковані відомості про прийняття рішення про виділ з товариства юридичних осіб, встановлено строк для заявлення вимог кредиторів - до 10.10.2015 року включно.
В спеціалізованому засобі друкованої інформації "Бюлетень державної реєстрації" № 326 (21) за 2015-й рік державним реєстратором опубліковано відомості про прийняття 04.08.2015 стосовно Приватного акціонерного товариства "Термолайф" рішення про виділ та вказано строк для заявлення вимог кредиторів до 10.10.2015.
Публічне акціонерне товариство "Дочірній Банк Сбербанку Росії", вважаючи, що його вимоги не забезпечені, на підставі частини 2 статті 82 Закону України "Про акціонерні товариства" звернулось до Приватного акціонерного товариства "Термолайф" із заявою з кредиторськими вимогами № 9265/5/28-3 від 03.10.2015, в якій просило визнати кредиторські вимоги позивача в сумі 55 653 679,91 доларів США та 47 766 351,07 грн., з яких:
- за Договором про відкриття кредитної лінії № 26-В/12/66/ЮО від 04.09.2015 року в сумі 7 111 376,25 дол. США та 5 948 028,54 грн.;
- за Договором про відкриття кредитної лінії № 27-В/12/66/ЮО від 04.09.2015 року в сумі 12 089 094,00 дол. США та 15 086 950.57 грн.;
- за Договором про відкриття кредитної лінії № 28-В/12/66/ЮО від 04.09.2015 року в сумі 3 396 914,63 дол. США та 4 758 882,61 грн.;
- за Договором про відкриття кредитної лінії № 29-В/12/66/ЮО від 04.09.2015 року в сумі 409 013,89 дол. США та 374 521,97 грн.;
- за Договором про відкриття кредитної лінії № 30-В/12/66/ЮО від 04.09.2015 року в сумі 31 540 593,75 дол. США та 20 273 046,89 грн.;
- за Договором про відкриття кредитної лінії № 31-В/12/66/ЮО від 04.09.2015 року в сумі 1 106 687,39 дол. США та 1 324 920,49 грн.
Відповідач залишив вимоги Публічного акціонерного товариства "Сбербанк" без розгляду, оскільки до заяви позивача не додано належних доказів на підтвердження повноважень особи, що її підписала від імені позивача, а також вказав, що права Публічного акціонерного товариства " "Сбербанк", як кредитора відповідача, не порушуються з огляду на забезпеченість його вимог договорами застави, іпотеки, поруки.
Вказане стало підставою для звернення позивача до суду з позовом.
Судом першої інстанції, з позицією якого погоджується апеляційний господарський суд, відмовлено позивачеві у задоволенні позовних вимог.
Судові рішення мотивовані тим, що відповідно до частини другої статті 82 Закону України "Про акціонерні товариства" кредитор, вимоги якого до акціонерного товариства, діяльність якого припиняється внаслідок злиття, приєднання, поділу, перетворення або з якого здійснюється виділ, не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 20 днів після надіслання йому повідомлення про припинення товариства може звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір товариства однієї з таких дій: забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договорів застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором та відшкодування збитків, якщо інше не передбачено правочином між товариством та кредитором. У разі якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений цією частиною, до товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.
Вимоги ПАТ "Сбербанк" до ПрАТ "Термолайф" забезпечені договорами застави, іпотеки та поруки, що підтверджується наявністю відповідних договорів, при цьому вартість майна, наданого в забезпечення відповідачем та його майновими поручителями перевищує суму кредиторських вимог позивача.
13.09.2012 укладений Іпотечний договір, де поручителем виступає відповідач, сума забезпечення в гривневому еквіваленті складає 40 391 800,00 грн., еквівалент в дол. США - 5 053 396,72 грн. 19.04.2013 укладений Іпотечний договір, сума забезпечення в гривневому еквіваленті складає 20 042 100,00 грн., еквівалент в дол. США - 2 507 456,52 грн. 12.09.2012 укладений договір застави № 1 на суму 150 697 650,00 грн. та 18 853 703,24 в доларовому еквіваленті. 12.09.2012 укладений договір застави № 2, де заставодавцем є ПрАТ "Харківський коксовий завод" на суму 34 821 864,00 грн., що є 4 356 544,98 дол. США. 22.01.2013 , укладений договір застави № 1, де застоводавцем є відповідач на суму 437 022,00 грн., що складає 54 675,59 дол. США. 13.09.2012 був укладений договір застави, де поручителем є відповідач на суму 2 347 400,00 грн., що в дол. США складає 293 681,97 дол. Договір застави № 2 від 12.09.2012, де відповідач є заставодавцем на суму 4 519 305,00 грн., що в доларовому еквіваленті складає 565 407,86 дол. США. 12.09.2012 укладений договір застави № 1, де заставодавцем виступив ПрАТ "Харківський коксовий завод", сума забезпечення складає 233 092 180,00 грн., що є 29 162 039,28 дол. США. 13.09.2012 укладений договір застави цінних паперів, де заставодавцем є ТОВ "Аромасервіс", сума забезпечення в гривнях складає - 10 315 628,83 грн., в дол. США - 1 290 582,86 грн. 13.09.2012 укладений договір застави цінних паперів, де застоводавцем є АТ "CARBO TRADING LIMITED", на суму 10 102 677,17 грн., що еквівалент дол. США складає 1 263 940,59 дол. США.
Сервисы для юристов