Постанова ВГСУ від 27.04.2017 року у справі №910/16828/16

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 квітня 2017 року Справа № 910/16828/16 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді: суддів:Іванової Л.Б. (доповідач), Барицької Т.Л., Гольцової Л.А.,розглянувши матеріали касаційної скарги ОСОБА_4на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 02.02.2017у справі№ 910/16828/16 Господарського суду міста Києваза позовомОСОБА_4доТовариства з обмеженою відповідальністю "Укоінвест"треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача 1. ОСОБА_5 2. ОСОБА_6 3. ОСОБА_7 4. ОСОБА_8 5. ОСОБА_9провизнання недійсними рішень загальних зборівза участю представників:

позивача - ОСОБА_10, довір. від 27.01.2015

ОСОБА_11, довір. від 08.07.2015

відповідача - Курильченко К.О., довір. від 19.08.2016

третьої особи - 1. не з'явились

2. не з'явились

3. не з'явились

4. не з'явились

5. не з'явились

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 04.11.2016 у справі № 910/16828/16 (суддя Отрош І.М.) позов ОСОБА_4 задоволено; визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Укоінвест", оформлені протоколами № 17 від 04.08.2016, № 18 від 18.08.2016, № 19 від 07.09.2016, № 20 від 08.09.2016; стягнуто з ТОВ "Укоінвест" на користь ОСОБА_4 судовий збір у розмірі 5512,00 грн.; повернуто ОСОБА_4 з Державного бюджету України надмірно сплачений судовий збір у розмірі 2756,00 грн.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 02.02.2017 (головуючий суддя Кропивна Л.В., судді: Смірнова Л.Г., Дідиченко М.А.) частково задоволено апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укоінвест"; частково скасовано рішення Господарського суду міста Києва від 04.11.2016 у справі № 910/16828/16 та прийнято нове рішення, яким резолютивну частину рішення викладено у наступній редакції:

"Позовні вимоги ОСОБА_4 задовольнити частково. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Укоінвест", оформлені протоколом № 17 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Укоінвест" від 04.08.2016.

У задоволенні іншої частини вимог відмовити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Укоінвест на користь ОСОБА_4 судовий збір за подачу позову у розмірі 1378 (тисяча триста сімдесят вісім) грн. 00 коп.

Повернути ОСОБА_4 з Державного бюджету України надмірно сплачений судовий збір у розмірі 2756,00 грн.

Стягнуто з ОСОБА_4 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Укоінвест" судовий збір за подання апеляційної скарги у розмірі 4547,40 грн.

Не погоджуючись із постановою суду апеляційної інстанції, ОСОБА_4 звернувся з касаційною скаргою, в якій просить Вищий господарський суд України скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 02.02.2017 у справі № 910/16828/16 та залишити в силі рішення Господарського суду міста Києва від 04.11.2016 у цій справі.

В касаційній скарзі заявник вказує на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема, статей 58, 59, 60 Закону України "Про господарські товариства".

Сторони згідно з приписами статті 1114 Господарського процесуального кодексу України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак треті особи не скористалися передбаченим законом правом на участь у перегляді справи в касаційній інстанції.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального і процесуального права при ухваленні оскаржуваного судового акта, вважає касаційну скаргу такою, що підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Місцевим та апеляційним господарськими судами під час розгляду справи встановлено, що загальними зборами учасників ТОВ "Укоінвест" (протокол № 1) засновано ТОВ "Укоінвест"; створено статутний фонд; розподілено капітал товариства на частки учасників наступним чином: ОСОБА_4 - 41%, ОСОБА_6 - 30%, ОСОБА_7 - 20%, ОСОБА_8 - 9%; затверджено установчі документи товариства; призначено директора товариства.

Державну реєстрацію ТОВ "Укоінвест" проведено 11.12.2006.

04.08.2016 відбулись загальні збори учасників ТОВ "Укоінвест", оформлені протоколом № 17 від 04.08.2016.

Відповідно до рішень загальних зборів учасників Товариства, оформлених протоколом № 17 від 04.08.2016, ОСОБА_4 виключено із складу учасників Товариства з посиланням на систематичне невиконання ним своїх обов'язків, покладених статутом на учасника Товариства; прийнято до складу учасників Товариства ОСОБА_13; виключено зі складу засновників Товариства ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8; вирішено продати частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 100% ОСОБА_5 на умовах та в порядку, передбаченому договором купівлі-продажу часток у статутному капіталі (фонді) Товариства з обмеженою відповідальністю "Укоінвест" від 21.05.2015 та привести відомості про склад учасників Товариства у відповідність до постанови Вищого господарського суду України у справі № 910/12670/15 від 20.04.2016 та протоколу Загальних зборів учасників Товариства від 21.05.2015 № 10 та затвердити відомості про склад учасників Товариства у наступному вигляді: ОСОБА_5 (розмір вкладу 40000,00 грн., % у статутному капіталі - 100; кількість голосів 100%). Прийнято рішення про призначення на посаду директора ТОВ "Укоінвест" ОСОБА_5 та допущення його до виконання службових обов'язків Товариства з 05.08.2016, затверджено статут Товариства у новій редакції (редакція від 04.08.2016).

Протокол загальних зборів учасників ТОВ "Укоінвест" № 17 від 04.08.2016 складений та підписаний ОСОБА_6 та ОСОБА_8, як головою загальних зборів та секретарем загальних зборів, відповідно.