ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
27 квітня 2016 року Справа № 904/1871/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Козир Т.П. - головуючого, Гольцової Л.А., Самусенко С.С.,
за участю представників: позивачів - ОСОБА_4 дов. № № 386, 1701 від 14 квітня 2014 року, № 387 від 31 січня 2014 року та ОСОБА_5 - ОСОБА_6 дов. б/н від 20 березня 2015 року,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційну скаргу ОСОБА_5 на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 11 листопада 2015 року у справі Господарського суду Дніпропетровської області за позовом ОСОБА_7, ОСОБА_8 та ОСОБА_9 до ТОВ Агро-Науково-Виробничого об'єднання "ІСКРА-АГРО", ОСОБА_10, ОСОБА_11 та ОСОБА_5, третя особа - Реєстраційна служба Криворізького районного управління юстиції Дніпропетровської області, про визнання недійсними рішень загальних зборів, визнання права власності на частки у статутному капіталі товариства,
ВСТАНОВИВ:
У травні 2014 року ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9 (далі - позивачі) звернулись до ТОВ Агро-Науково-Виробничого об'єднання "ІСКРА-АГРО" (далі - відповідач-1), ОСОБА_10, ОСОБА_11 та ОСОБА_5 (далі - відповідачі) з позовом про:
- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників відповідача-1 від 26 листопада 2007 року в частині виведення зі складу учасників товариства ОСОБА_9;
- визнання недійсним рішення, прийнятого загальними зборами учасників відповідача-1 19 січня 2009 року з першого питання порядку денного про виведення зі складу учасників товариства ОСОБА_7 та з другого питання порядку денного про виведення зі складу учасників товариства ОСОБА_8;
- визнання за позивачами права власності на 58% у статутному капіталі товариства, а саме: за ОСОБА_7 - 30% статутного капіталу товариства (0, 45 грн.); за ОСОБА_8 - 14% статутного капіталу товариства (0, 21 грн.); за ОСОБА_9 - 14% статутного капіталу товариства (0, 21 грн.);
- визнання недійсним в повному обсязі рішення загальних зборів учасників товариства від 2 вересня 2011 року;
- визнання недійсним в повному обсязі рішення загальних зборів учасників відповідача-1 від 7 вересня 2011 року;
- визнання недійсним в повному обсязі рішення загальних зборів учасників відповідача-1 від 9 серпня 2011 року (з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог від 22 серпня 2014 року).
Позовні вимоги обгруновано невизнанням прав позивачів на частки в статутному капіталі відповідача-1, який не поновлює останніх у складі учасників товариства.
Справа розглядалась неодноразово.
Постановою Вищого господарського суду України від 22 квітня 2015 року касаційну скаргу ОСОБА_5 задоволено частково. Скасовано постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 25 листопада 2014 року та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27 серпня 2014 року. Справу передано до Господарського суду Дніпропетровської області на новий розгляд в іншому складі суду.
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 25 червня 2015 року позов задоволено повністю. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ Агро-Науково-Виробничого об'єднання "Іскра-Агро" від 26 листопада 2007 року в частині виведення зі складу учасників товариства ОСОБА_9. Визнано недійсними рішення, прийняті загальними зборами учасників ТОВ Агро-Науково-Виробничого об'єднання "Іскра-Агро" від 19 січня 2009 року по першому питанню порядку денного про виведення зі складу учасників товариства ОСОБА_7 та по другому питанню порядку денного про виведення зі складу учасників товариства ОСОБА_8. Визнано за ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9 право власності на частки у статутному капіталі ТОВ Агро-Науково-Виробничого об'єднання "Іскра-Агро", а саме: за ОСОБА_7 - 30% статутного капіталу товариства (0,45 грн.); за ОСОБА_8 - 14% статутного капіталу товариства (0,21 грн.); за ОСОБА_9 - 14% статутного капіталу товариства (0,21 грн.). Визнано недійсними в повному обсязі рішення загальних зборів учасників ТОВ Агро-Науково-Виробничого об'єднання "Іскра-Агро" від 2 вересня 2011 року. Визнано недійсними в повному обсязі рішення загальних зборів учасників ТОВ Агро-Науково-Виробничого об'єднання "Іскра-Агро" від 7 вересня 2011 року.
Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 11 листопада 2015 року апеляційну скаргу ТОВ Агро-науково-виробниче об'єднання "Іскра-Агро" залишено без задоволення, рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 25 червня 2015 року залишено без змін.
У касаційній скарзі ОСОБА_5 просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 25 червня 2015 року та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 11 листопада 2015 року.
Посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм ст. ст. 4-2, 35, 65 Господарського процесуального кодексу України.
Наполягає, що позивачами пропущено строк позовної давності для звернення з вимогами про визнання недійсними рішень загальних зборів, що, у порушення вимог ст. ст. 257, 261 264 Цивільного кодексу України, не враховано судами.
Зазначає, що оспорювані рішення загальних зборів приймались позивачами, а тому суди попередніх інстанцій дійшли помилкового висновку про порушення прав останніх прийняттям цих рішень.
Вказує на те, що позивачі не набули права власності на частки у статутному капіталі товариства.
Стверджує, що, у порушення ст. 12 Господарського процесуального кодексу України, суди розглянули вимоги, які не відносяться до корпоративних.
Вважає, що позивачі мали право на вихід з товариства, яким власне і скористались, а позовні вимоги не можуть бути обгрунтовані порушенням прав інших учасників.
Посилається на те, що суд неправомірно відмовив у задоволенні клопотання про залучення до участі у справі у якості третьої особи ОСОБА_12, порушивши норми ст. 27 Господарського процесуального кодексу України.
Представники ТОВ Агро-Науково-Виробничого об'єднання "Іскра-Агро", ОСОБА_10, ОСОБА_11 та Реєстраційної служби Криворізького районного управління юстиції Дніпропетровської області у судове засідання не з'явились повторно.
Сервисы для юристов