ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
26 жовтня 2016 року Справа № 907/143/16
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Козир Т.П. - головуючого, Гольцової Л. А., Іванової Л.Б.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційну скаргу Товариства з додатковою відповідальністю "Закарпатський рибокомбінат" на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 7 липня 2016 року у справі Господарського суду Закарпатської області за позовом акціонера ПрАТ "Закарпатський рибокомбінат" ОСОБА_4 до Товариства з додатковою відповідальністю "Закарпатський рибокомбінат" про визнання недійсним рішення,
УСТАНОВИВ:
У березні 2016 року акціонер ПрАТ "Закарпатський рибокомбінат" ОСОБА_4 (далі - позивач) звернувся до ПрАТ "Закарпатський рибокомбінат" (далі - відповідач, товариство) з позовом про визнання недійсним рішення генерального директора ПрАТ "Закарпатський рибокомбінат" про проведення незалежної оцінки ринкової вартості простих акцій, оформленого наказом № 52 від 15 жовтня 2015 року.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що генеральний директор товариства видав наказ № 52 від 15 жовтня 2015 року, що відноситься до сфери корпоративних відносин, виходить за межі його компетенцій як першої посадової особи товариства та порушує права позивача на участь в управлінні акціонерним товариством.
Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 11 травня 2016 року позовні вимоги задоволено у повному обсязі. Визнано недійсним рішення генерального директора ПрАТ "Закарпатський рибокомбінат", оформлене наказом № 52 від 15 жовтня 2015 року.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 7 липня 2016 року апеляційну скаргу ТДВ "Закарпатський рибокомбінат" залишено без задоволення, рішення Господарського суду Закарпатської області від 11 травня 2016 року - без змін.
У касаційній скарзі ТДВ "Закарпатський рибокомбінат" просить скасувати постанову Львівського апеляційного господарського суду від 7 липня 2016 року та рішення Господарського суду Закарпатської області від 11 травня 2016 року, прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.
Посилається на порушення судами першої та апеляційної інстанцій норм ч. 2 ст. 33, ч. 2 ст. 51, ст. 52 Закону України "Про акціонерні товариства".
Вважає, що судами попередніх інстанцій не мотивовано, у чому саме полягає порушення прав позивача та чим оскаржений наказ генерального директора порушує права позивача.
Зазначає, що судами першої та апеляційної інстанцій помилково зроблено висновок про відсутність законних підстав для прийняття генеральним директором наказу щодо проведення незалежної оцінки ринкової вартості акцій товариства, оскільки статутом товариства генеральному директору надано таке право та відповідні повноваження не відносяться до виключної компетенції загальних зборів товариства.
Вказує на те, що 13 березня 2016 року була проведена державна реєстрація припинення ПрАТ "Закарпатський рибокомбінат" шляхом перетворення в ТДВ "Закарпатський рибокомбінат". 10 червня 2016 року загальними зборами учасників ТДВ "Закарпатський рибокомбінат" позивача виключено з числа учасників ТДВ. Таким чином, на думку заявника, оскаржуваний наказ не може порушити права позивача.
Представники сторін у судове засідання не з'явились.
Враховуючи, що про час та місце розгляду касаційної скарги сторони повідомлені належним чином, суд вважає за можливе розглянути справу за їх відсутності.
Обговоривши доводи касаційної скарги та вивчивши матеріали справи, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що 30 жовтня 2016 року в бюлетені "Відомості НКЦПФР" №206 (2210) опубліковано повідомлення про проведення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Закарпатський рибокомбінат" з наступним порядком денним: обрання голови та секретаря зборів, членів лічильної комісії та затвердження регламенту загальних зборів товариства; про перетворення (реорганізацію) товариства у товариство з додатковою відповідальністю (приватного акціонерного товариства "Закарпатський рибокомбінат" у товариство з додатковою відповідальністю "Закарпатський рибокомбінат"); про затвердження порядку та умов перетворення (реорганізації) товариства; про затвердження плану перетворення (реорганізації) товариства; про призначення комісії з припинення (реорганізації), обрання голови і членів комісії; про порядок та умови обміну акцій товариства на частки підприємницького товариства - правонаступника, що буде створене внаслідок перетворення (реорганізації).
3 листопада 2015 року представником акціонера ОСОБА_4 на адресу товариства надіслано вимогу про надання документів акціонеру для ознайомлення для прийняття рішення на загальних зборах акціонерів товариства з питань, пов'язаних з порядком денним зборів, призначених на 3 грудня 2015 року.
20 листопада 2015 року у відповідь на вимогу про надання документів товариство листом № 269 направило документи, необхідні для прийняття рішення на загальних зборах, серед них і наказ генерального директора товариства № 52 від 15 жовтня 2015 року "Щодо проведення незалежної оцінки ринкової вартості акцій товариства (простих) ".
Судами встановлено, що генеральним директором товариства прийнято рішення провести незалежну оцінку ринкової вартості простих акцій товариства станом на день, що передує дню опублікування повідомлення про скликання загальних зборів. Ціну викупу акцій встановити у розмірі ринкової вартості встановленої на підставі незалежної оцінки та залучити до проведення незалежної оцінки - ТОВ "Бізнес - Консалтинг", а контроль за виконанням цього наказу покласти на ОСОБА_5 (акціонера власника 175531 акцій, що складає 12,2441%).
Посилаючись на те, що прийняте рішення із вищезазначених питань (наказ № 52 від 15 жовтня 2015 року) генеральним директором як одноосібним виконавчим органом товариства прямо порушує права ОСОБА_4 як акціонера ПрАТ "Закарпатський рибокомбінат" та є таким, що прийняте з перевищенням компетенції, акціонер звернувся до Господарського суду Закарпатської області з позовом до товариства про визнання недійсним рішення генерального директора ПрАТ "Закарпатський рибокомбінат", оформленого наказом № 52 від 15 жовтня 2015 року.
Задовольняючи позовні вимоги акціонера ОСОБА_4, суди першої та апеляційної інстанцій виходили з того, що питання про прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, та встановлення розміру оплати його послуг відноситься до виключної компетенції наглядової ради товариства, а в разі її відсутності вказана функція виконується загальними зборами акціонерів, виключна компетенція яких доповнюється виключними повноваженнями наглядової ради, відтак, прийнятий генеральним директором товариства наказ № 52 від 15 жовтня 2015 року суперечить вимогам законодавства та є таким, що видано з перевищенням його повноважень.
Крім того, суди попередніх інстанцій прийшли до висновку, що даний наказ позбавив позивача права на участь у вирішенні питання про обрання оцінювача та подання пропозицій щодо проведення незалежної оцінки.
Відповідно до ч. 1 ст. 3 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.
Статтею 25 Закону України "Про акціонерні товариства" встановлено, що кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства та отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства.
Як встановлено судами, позивач є власником 149480 простих акцій ПрАТ "Закарпатський рибокомбінат", що становить 10, 4269 %.
Сервисы для юристов