Постанова ВГСУ від 26.03.2015 року у справі №904/8586/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 березня 2015 року Справа № 904/8586/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді Саранюка В.І. - доповідача у справісуддівКочерової Н.О. Плюшка І.А.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Орджонікідзевський рудоремонтний завод"на постанову відДніпропетровського апеляційного господарського суду 11.02.2015у справі господарського суду№ 904/8586/14 Дніпропетровської областіза позовомОСОБА_4доПриватного акціонерного товариства "Орджонікідзевський рудоремонтний завод"третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Орджонікідзевський рудоремонтний завод"провизнання недійсним правочинуза участю представників:

від позивача - ОСОБА_5

від відповідача - Сидоренко А.А., Гетьман І.Г.

від третьої особи - Мухін В.О., Житарєв Є.В.

В С Т А Н О В И В :

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2014 у справі № 904/8586/14 в задоволенні позовних вимог ОСОБА_4 (Позивач) відмовлено.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 11.02.2015 скасовано рішення господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2014 та прийнято нове рішення, яким задоволено позовні вимоги Позивача. Визнано недійсним договір новації № 1 від 23.06.2014 з моменту вчинення. Стягнуто з Відповідача на користь Позивача 609 грн. судового збору.

Не погоджуючись із вказаною постановою, ТОВ "Орджонікідзевський рудоремонтний завод" звернулося з касаційною скаргою, в якій просить Вищий господарський суд України скасувати постанову апеляційного господарського суду та залишити в силі рішення місцевого господарського суду.

В касаційній скарзі заявник вказує на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

26.03.2015 Третьою особою надані додаткові пояснення до касаційної скарги, в яких ТОВ "Орджонікідзевський рудоремонтний завод" посилається на норми статті 92 Цивільного кодексу України, відповідно до якої юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Від Відповідача надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому останній просить залишити без змін постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 11.02.2015.

Колегією суддів задоволено клопотання ПрАТ "Орджонікідзевський рудоремонтний завод" про здійснення фіксації судового засідання за допомогою звукозаписувальних технічних засобів.

Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, 23.06.2014 між Приватним акціонерним товариством "Орджонікідзевський рудоремонтний завод" (кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Орджонікідзевський рудоремонтний завод" (боржник) укладено договір новації № 1.

Відповідно до пунктів 1.1, 1.2 договору, зобов'язання, яке виникає між сторонами на підставі цього правочину, замінює собою зобов'язання, що виникло між сторонами за договорами позики № 3 від 12.03.2014, № 4 від 26.03.2014, № 5 від 02.04.2014, № 6 від 08.04.2014, № 7 від 18.04.2014 (первісні договори), які укладені між ПрАТ "Орджонікідзевський рудоремонтний завод" (позикодавець) в особі голови правління Дубіни Ю.І., що діє на підставі Статуту, та ТОВ "Орджонікідзевський рудоремонтний завод" (позичальник), в особі директора ОСОБА_14, що діє на підставі Статуту. Згідно первісних договорів позики боржник зобов'язаний повернути надану йому позику в розмірі 480 000,00 грн. до 12.06.2014, 500 000,00 грн. до 30.06.2014, 401 000,00 грн. до 02.07.2014, 810 000,00 грн. до 08.07.2014, 500 000,00 грн. до 18.06.2014.

Пунктом 1.3 договору новації передбачено, що сума зобов'язання боржника за первісними договорами складає 2 691 000,00 грн.

У пунктах 1.4, 1.5 договору новації встановлено, що зобов'язання сторін, що виникли з первісних договорів, з набранням чинності цим договором - припиняються. Зобов'язання боржника за первісними договорами замінюються на зобов'язання надати кредитору такі послуги: надати креслення, технічні умови виробництва екскаваторів та дробарок, запчастин, комплектуючих, надати консультації з питань експортних поставок екскаваторів та дробарок, запчастин, комплектуючих контрагентам-покупцям, що є нерезидентами України, а також, контактні дані покупців цієї продукції, які має боржник на умовах установлених цим договором.

Згідно з пунктами 1.7, 1.8 договору новації, ціна послуг за ним становить 2 691 000,00 грн. з урахуванням ПДВ. Оплатою кредитором ціни послуг вважається сума зобов'язання боржника, зазначена в пункті 1.3. договору новації.

Відповідно до пункту 2.2 договору новації факт надання боржником послуг кредитору підтверджується актом приймання-передачі наданих послуг.

ОСОБА_4 звернувся до суду з позовом про визнання недійсним договору новації.

Позовні вимоги мотивовані тим, що при укладанні спірного договору ТОВ "Орджонікідзевський рудоремонтний завод" являлось особою, заінтересованою у вчиненні правочину. Після ухвалення Правлінням товариства 23.06.2014 рішення про укладення спірного договору, ТОВ "Орджонікідзевський рудоремонтний завод" протягом 3 днів з моменту виникнення в нього заінтересованості повинне було проінформувати виконавчий орган та Наглядову раду ПрАТ "Орджонікідзевський рудоремонтний завод" та розглянути питання погодження даного правочину на засіданні Наглядової ради ПрАТ "Орджонікідзевський рудоремонтний завод". Даний правочин не було погоджено ні членами Наглядової ради, ні Загальними зборами ПрАТ "Орджонікідзевський рудоремонтний завод", тобто порушено порядок погодження та укладення правочину, у вчиненні якого є заінтересованість.

Судом першої інстанції відмовлено Позивачеві в задоволенні позовних вимог.

Рішення суду мотивовано тим, що договір новації № 1 від 23.06.2014 не суперечить цивільному законодавству, можливість його укладення передбачена статтею 604 Цивільного кодексу України.

Відповідно до пункту 9.8 Статуту ПрАТ "Орджонікідзевський рудоремонтний завод" до компетенції Голови правління Товариства зокрема, відноситься: на свій розсуд без погодження укладання наступних правочинів та договорів від імені товариства: господарських, цивільно-правових договорів та фінансових договорів, а саме: договорів поруки, застави, гарантії, уступки права вимоги, переведення боргу, позики, тощо; без довіреності представляти інтереси Товариства в установах, підприємствах, організаціях всіх форм власності та вчиняти від його імені юридичні дії.

Оспорюваний правочин вчинений у письмовій формі та підписаний повноважними представниками сторін.