ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
25 листопада 2015 року Справа № 924/421/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Коваленка В.М. - головуючого (доповідач у справі) Короткевича О.Є., Погребняка В.Я.,розглянувши касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк"на постанову та рішеннявід 16.09.2015 Рівненського апеляційного господарського суду від 04.06.2015 господарського суду Хмельницької областіу справі№ 924/421/15 господарського суду Хмельницької області
за позовом публічного акціонерного товариства "Рівнеазот"до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Лізинг", 2. Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк"провизнання недійсним договору застави
в судовому засіданні взяли участь представники:
ПАТ "УкрСиббанк" - Пенський А.В., довір.,
ПАТ "Рівнеазот" - Бруль А.С., довір.
ВСТАНОВИВ:
Рішенням господарського суду Хмельницької області від 04.06.2015 (суддя -Радченя Д.І.) у справі № 924/421/15 задоволено позовні вимоги публічного акціонерного товариства "Рівнеазот" (далі - ПАТ "Рівнеазот", Позивач) до товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Лізинг" (далі - ТОВ "Євро Лізинг", Відповідач-1), публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк" (далі - ПАТ "УкрСиббанк", Відповідач-2). Визнано недійсним Договір застави №132065 від 04.07.2008, укладений між ТОВ "Євро Лізинг" та ПАТ "Укрсиббанк", зокрема, Додаткову угоду №27 від 24.02.2011 в частині передачі в заставу чотирьох транспортних засобів ПАТ "Рівнеазот": - Ford Тоurneo Соnnесt 1.8 ТDСІ, шасі №WFOJXXTTPJ8C28096, державний реєстраційний номер АА5391 НР; - Ford Тоurneo Соnnekt 1.8 ТDСІ, шасі №WFOJXXTTPJ7Р46667, державний реєстраційний АА5392НР; - Skoda Superb Classic 1,8 МТ, шасі №ТМВDL23UX8B301667, державний реєстраційний АА9618НР; - Skoda Octavia А5 Liftback Ambiente 1,6, шасі №ТМВСА41Z88В157371, державний реєстраційний №АА9617НР. Вирішено питання про розподіл судових витрат.
Не погодившись із вказаним рішенням суду, ПАТ "УкрСиббанк" звернулося до Рівненського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати рішення господарського суду Хмельницької області від 04.06.2015 та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.
Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 16.09.2015 (головуючий суддя - Дужич С.П., судді: Павлюк І. Ю., Саврій В.А.) апеляційну скаргу залишено без задоволення, рішення господарського суду Хмельницької області від 04.06.2015 - без змін.
Не погоджуючись з вказаними судовими рішеннями, ПАТ "УкрСиббанк" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Хмельницької області від 04.06.2015, постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 16.09.2015 та припинити провадження у справі.
Касаційна скарга мотивована порушенням судами норм матеріального та процесуального права.
У відзиві на касаційну скаргу ПАТ "Рівнеазот" просить залишити без змін рішення господарського суду Хмельницької області від 04.06.2015, постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 16.09.2015, а в задоволенні касаційної скарги ПАТ "УкрСиббанк" - відмовити.
Заслухавши пояснення представників Позивача та Відповідача-2, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково, виходячи з наступного.
Так, ухвалюючи рішення про задоволення позовних вимог ПАТ "Рівнеазот" в повному обсязі, місцевий суд виходив з того, що Договір застави транспортних засобів №132065 від 04.07.2008, зокрема, його Додаткова угода №27 в частині передачі чотирьох зазначених вище транспортних засобів ПАТ "Рівнеазот" в заставу, не відповідають вимогам ст. 9 Закону України "Про фінансовий лізинг", ч. 2 ст. 13 Закону України "Про заставу", у зв'язку з чим підлягає визнанню недійсною на підставі ч.1 ст. 203 ч.1 ст. 215 ЦК України та ст. 14 Закону України "Про заставу".
З вказаним висновком повністю погодився суд апеляційної інстанції та додав, що відповідно до ст.ст. 215, 216 ЦК України право на звернення з позовом визнати недійсним оспорюваний правочин надано як стороні такого правочину, так і заінтересованій особі. ПАТ "Рівнеазот" є заінтересованою особою з приводу укладення між ТОВ "Євро Лізинг" та ПАТ "Укрсиббанк", зокрема, Додаткової угоди №27 від 24.02.2011 до Договору застави транспортних засобів №13206504.07.2008, оскільки останнє перебуває в лізингових відносинах із ТОВ "Євро Лізинг" і даним Додатком до Договору застави транспортних засобів може порушено його право на отримання у власність зазначених вище автомобілів, тому вимога про визнання недійсним Договору застави транспортних засобів, зокрема, Додаткової угоди №27 від 24.02.2011 в частині передачі в заставу чотирьох транспортних засобів, які перебувають у користуванні ПАТ "Рівнеазот", правомірно заявлена Позивачем.
Однак, колегія суддів Вищого господарського суду України не погоджується із вказаними висновками судів попередніх інстанцій, оскільки вони є передчасними, зробленими без належної оцінки обставин справи та з порушенням вимог чинного законодавства.
Так, як вбачається з матеріалів справи, 24.03.2015 ПАТ "Рівнеазот" звернулося до господарського суду з позовною заявою, яку підписав представник Позивача ОСОБА_1 за довіреністю № 681-Юв від 16.12.2013. Проте, суд першої інстанції не звернув увагу, що до позовної заяви додано довіреність № 681-Юв від 16.12.2014, відтак, не надав оцінку зазначені обставині в контексті наявності повноважень представника на звернення з позовом від імені ПАТ "Рівнеазот".
При цьому, як встановлено місцевим судом в ході розгляду справи, Позивач в обґрунтування своїх вимог посилається на такі підстави як: укладення договору застави чотирьох транспортних засобів без згоди ПАТ "Рівнеазот", що суперечить вимогам ст. 9 Закону України "Про фінансовий лізинг" та ст.578 ЦК України; невідповідність договору застави транспортних засобів №132065 від 04.07.2008 (додаткової угоди № 27 від 24.02.2011) вимозі щодо форми договору - його нотаріального посвідчення. Разом з цим, Позивач звертає увагу суду, що спірні транспортні засоби відповідно до судового рішення господарського суду Хмельницької області по справі № 924/894/14 від 08.09.2014 (залишене без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 12.05.2015), є власністю ПАТ "Рівнеазот", а, отже, не можуть бути у заставі будь-яких інших осіб без згоди власника.
Погодившись з доводами позовної заяви про необхідність згоди ПАТ "Рівнеазот" (лізингоодержувача за договором фінансового лізингу № 880 від 01.07.2008) на укладення ТОВ "Євро Лізинг" (лізингодавцем) договору застави транспортних зазобів з ПАТ "Укрсиббанк" судом першої інстанції не було належним чином досліджено виникнення права власності Позивача на спірні транспортні засоби та його право на звернення до господарського суду з відповідним позовом.
Так, за приписами ч. 1 ст. 334 ЦК України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до п. 12.2 Договору фінансового лізингу № 880 від 01.07.2008 протягом усього терміну дії Договору лізингу транспортний засіб є власністю лізингодавця - ТОВ "Євро Лізинг".
Право власності на предмет фінансового лізингу (транспортні засоби) набувається лізингоодержувачем - ПАТ "Рівнеазот" після сплати повної суми лізингових платежів та залишкової вартості згідно з Договором лізингу (п.12.5 Договору). При цьому, п.12.6 цього Договору визначено, що перехід права власності на транспортний засіб до лізингоодержувача оформляється всіма необхідними документами, що передбачені чинним законодавством.
Проте, як вбачається з матеріалів справи та встановлено місцевим судом, відповідний договір купівлі-продажу від 12.08.2014 був укладений на підставі рішення господарського суду Хмельницької області у справі № 924/894/14 від 08.09.2014 (залишене без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 12.05.2015 та постановою Вищого господарського суду України від 02.09.2015).
Встановивши наведені вище обставини в ході розгляду матеріалів справи, суд першої інстанції вказав, що єдиним власником спірних автомобілів є ПАТ "Рівнеазот".
Разом з цим, місцевий суд послався на ч.1 ст. 317 ЦК України та положення ст.9 Закону України "Про фінансовий лізинг", згідно яких лізингоодержувачу забезпечується захист його прав на предмет лізингу нарівні із захистом, встановленим законодавством щодо захисту прав власника. Зі змісту зазначених норм господарський суд зробив висновок, що права лізингоодержувача (ПАТ "Рівнеазот") на предмет лізингу (чотири автомобілі) захищаються законом на рівні прав власника, а силу приписів ст. 578 ЦК України щодо передачі в заставу майна, що є у спільній власності, лише за згодою усіх співвласників, спірні транспортні засоби можуть бути передані в заставу лише за згодою ПАТ "Рівнеазот".
Сервисы для юристов