ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
25 жовтня 2016 року Справа № 904/11184/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Головуючого судді:Владимиренко С.В. - доповідач,суддів:Євсікова О.О., Попікової О.В.розглянув касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу"на постановуДніпропетровського апеляційного господарського суду від 11.07.2016р.та рішеннягосподарського суду Дніпропетровської області від 11.05.2016р.у справі№904/11184/15 господарського суду Дніпропетровської областіза позовомОСОБА_4до Товариства з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу"за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору: 1. Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та легалізації громадських формувань Дніпропетровського міського управління юстиції 2. ОСОБА_5 3. ОСОБА_6 4. ОСОБА_7провизнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників, визнання недійсним статуту, оформленого протоколом №1 від 12.12.2013р.за участю представників
позивача - ОСОБА_8, дов. Выд 14.01.2016р. №82;
відповідача - Дергоусова Л.В., дов. б/н від 01.08.2016р.;
третіх осіб: 1. не з'явились;
2. ОСОБА_5;
3. ОСОБА_10, дов. №1690 від 17.09.2015р.;
4. не з'явились.
ВСТАНОВИВ:
ОСОБА_4 звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу" про визнання недійсними та скасування всіх рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу", оформлених протоколом №1 від 12.12.2013р. та визнання недійсним статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу" (нова редакція), затвердженого рішенням загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу", оформленого протоколом №1 від 12.12.2013р. (з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог).
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 11.05.2016р. у справі №904/11184/15 (суддя Золотарьова Я.С.), залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 11.07.2016р. (колегією суддів у складі головуючого судді Чередка А.Є. (доповідача), суддів: Коваль Л.А., Верхогляд Т.А.) позов задоволено у повному обсязі. Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу", оформлені протоколом № 1 від 12.12.2013 р.; визнано недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу", затверджений рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу", оформленим протоколом № 1 від 12.12.2013р. та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу" на користь ОСОБА_4 судовий збір у сумі 2436 грн.
Не погоджуючись з вищезазначеними постановою та рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій, зазначаючи про порушення судами попередніх інстанції норм матеріального та процесуального права, просить скасувати зазначені вище постанову та рішення судів попередніх інстанцій та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог ОСОБА_4 в повному обсязі та стягнути з останнього судові витрати.
У відзиві на касаційну скаргу, ОСОБА_6 (третя особа-3) підтримав вимоги касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу" та просив її задовольнити у повному обсязі.
ОСОБА_4 (позивач) у своєму відзиві на касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу" заперечив проти вимог викладених в ній, з підстав їх безпідставності та необґрунтованості та просив залишити в силі оскаржувані судові акти, як такі що прийняті у відповідності та з дотриманням норм матеріального та процесуального права.
Відділ реєстрації юридичних та фізичних осіб-підприємців Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур управління у сфері державної реєстрації Дніпропетровської міської ради просило розглядати касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу" без їх участі.
Розглянувши матеріали справи, касаційну скаргу, заслухавши суддю-доповідача, представників учасників судового процесу, що взяли участь у засіданні суду касаційної інстанції, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів касаційної інстанції дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що 16.01.2002р. відбулись загальні збори засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу", у яких взяли участь ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_11 та ОСОБА_12, про що складено протокол № 1 загальних зборів від 16.01.2002 р.
Загальними зборами засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу" прийняті, зокрема, рішення про створення ТОВ "Межрегіональне управління розвитку бізнесу"; затвердження статуту Товариства; створення початкового статутного фонду Товариства у розмірі 100000 грн. та розподіл його між засновниками згідно установчого договору; про державну реєстрацію Товариства.
Відповідно до Установчого договору про реєстрацію та діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу" від 16.01.2002р., його сторони створюють статутний фонд Товариства у розмірі 100000 грн. та розподіляють його між собою в наступному співвідношенні: ОСОБА_11 - 23300 грн. або 23,3% статутного фонду; ОСОБА_6 - 30000 грн. або 30 % статутного фонду; ОСОБА_12 - 23400 грн. або 23,4% статутного фонду; ОСОБА_7 - 23300 грн. або 23,3% статутного фонду.
Згідно п. 2.3 Установчого договору, на момент державної реєстрації Товариства свої внески у статутний фонд засновники у розмірі 30% вносять грошима в установу банку. Повністю свої внески в статутний фонд Товариства засновники вносять в термін одного року з моменту державної реєстрації (п. 2.4 Установчого договору).
25.01.2002р. виконавчим комітетом Кіровської районної ради м. Дніпропетровська проведено державну реєстрацію статуту ТОВ "Межрегіональне управління розвитку бізнесу", затвердженого загальними зборами учасників від 16.01.2002 р.
11.11.2002р. відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу", якими розглянуті заяви ОСОБА_12 та ОСОБА_11 про вихід зі складу засновників Товариства та заяви ОСОБА_5 та ОСОБА_4 про можливість вступу до складу засновників ТОВ "Межрегіональне управління розвитку бізнесу".
10.12.2002р. виконавчим комітетом Кіровської районної ради м. Дніпропетровська проведено державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "Межрегіональне управління розвитку бізнесу", затверджених загальними зборами учасників від 11.11.2002р.
Як встановлено судами, відповідно до протоколу загальних зборів від 11.11.2002р., учасниками зборів були прийняті наступні рішення: вивести ОСОБА_11 та ОСОБА_12 зі складу засновників Товариства; прийняти ОСОБА_5 та ОСОБА_4 до складу засновників Товариства; зареєструвати зміни до установчих документів Товариства у виконкомі Кіровської районної ради м. Дніпропетровська за місцем знаходження.
Відповідно до змісту змін до Установчого договору, учасниками Товариства є ОСОБА_6., ОСОБА_7, ОСОБА_5, ОСОБА_4 Згідно п. 2.2 Установчого договору, з урахуванням внесених до нього змін сторони створюють статутний фонд Товариства у розмірі 100000 грн. та розподіляють між собою в наступному співвідношенні: ОСОБА_6 - 30000 грн. або 30% статутного фонду; ОСОБА_7 - 23300 грн. або 23,3% статутного фонду, ОСОБА_5 - 23300 грн. або 23,3% статутного фонду та ОСОБА_4 - 23400 грн. або 23,4 % статутного фонду.
Тобто, судами встановлено, що позивач та ОСОБА_5.(третя особа) з 10.12.2002 р. є учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу". З 10.12.2002р. по 12.12.2013р. рішень загальних зборів про виключення позивача та 3-ої особи зі складу учасників товариства, або їх виходу зі складу товариства не приймалось.
Судами також встановлено, що 10.06.2013р. учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу" ОСОБА_7 склав нотаріально посвідчену заяву про свій вихід зі складу учасників ТОВ "Межрегіональне управління розвитку бізнесу" з передачею належної йому частки в розмірі 23,3% на користь іншого учасника Товариства - ОСОБА_6. Цю заяву було посвідчено приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Кокосадзе Л.В. та зареєстровано у реєстрі за № 1247. На виконання цієї заяви 10.06.2013р. між ОСОБА_7 та ОСОБА_6 було укладено та нотаріально посвідчено договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ "Межрегіональне управління розвитку бізнесу" в розмірі 23,3%. Цей договір було також посвідчено приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Кокосадзе Л.В. та зареєстровано у реєстрі за № 1248. Відповідно до п. 1.1 договору Дарувальник (ОСОБА_7.) зобов'язується безоплатно передати обдаровуваному (ОСОБА_6.) свою частку в статутному капіталі ТОВ "Межрегіональне управління розвитку бізнесу" в розмірі 23,3%.
Сервисы для юристов