Постанова ВГСУ від 25.06.2015 року у справі №916/3679/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 червня 2015 року Справа № 916/3679/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді Саранюка В.І. - доповідача у справісуддівГольцової Л.А. Кочерової Н.О.розглянувши матеріали касаційної скарги Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський Акціонерний Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідаціюна рішення від та на постанову відгосподарського суду Одеської області 25.11.2014 Одеського апеляційного господарського суду 23.04.2015у справі господарського суду№ 916/3679/14 Одеської областіза позовомПублічного акціонерного товариства "Всеукраїнський Акціонерний Банк"до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "Акваінтекс" 2. Приватного малого підприємства "Лоцмен"провизнання договору недійснимза участю представників:

від позивача - Дюжев І.О.

від відповідача-1 - не з'явилися

від відповідача-2 - Малофеєв Ю.М.

В С Т А Н О В И В :

Рішенням господарського суду Одеської області від 25.11.2014 у справі № 916/3679/14 (головуючий суддя Желєзна С.П.), залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 23.04.2015 (судді: Колоколов С.І - головуючий, Разюк Г.П., Петров М.С.) у задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства "Всеукраїнський Акціонерний Банк" відмовлено.

Не погоджуючись із вказаними судовими актами, Публічне акціонерне товариство "Всеукраїнський Акціонерний Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію звернулося з касаційною скаргою, в якій просить Вищий господарський суд України скасувати рішення господарського суду Одеської області від 25.11.2014, постанову Одеського апеляційного господарського суду від 23.04.2015 у даній справі та передати справу до суду першої інстанції.

В касаційній скарзі заявник вказує на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права. Позивач зазначає, що спірний договір оренди укладений без наміру створення обумовлених ним правових наслідків з метою ухилення останнього від виконання власних грошових зобов'язань перед позивачем за кредитним договором № 31.03.2010 № 196.

Заслухавши пояснення представників позивача, відповідача-2, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, 31.03.2010 між Відкритим акціонерним товариством "Всеукраїнський акціонерний банк", правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Всеукраїнський акціонерний банк" (кредитодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "Аквавінтекс" (позичальник) укладено кредитний договір № 196, відповідно до пункту 1.1 якого кредитодавець надає позичальнику у тимчасове користування на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового характеру використання грошові кошти, на умовах визначених договором та додатковими угодами до нього, що складають невід'ємну частину договору. Кредит надається в сумі 11 320 671,28 грн. Термін остаточного повернення кредиту - 01.08.2016 року включно.

Додатковою угодою № 1 до кредитного договору № 196 від 31.03.2010 року сторони визначили графік повернення кредиту.

31.03.2011 сторонами укладено договір про внесення змін та доповнень № 2 до кредитного договору № 196 від 31.03.2010, відповідно до якого термін остаточного повернення кредиту є 30 грудня 2017 року та сторонами визначена процентна ставка за користування кредитом.

З метою забезпечення належного виконання кредитного договору 01.04.2010 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "Аквавінтекс" (іпотекодавець) та Банком (іпотекодержатель) укладено іпотечний договір, згідно з яким ТОВ "СП "Аквавінтекс" передав в іпотеку Банку цілісний майновий комплекс, загальною площею 10 706,7 кв.м., що знаходиться за адресою: Одеська область, Овідіопольський район, смт. Великодолинське, вул. Леніна, 126 та розташований на земельній ділянці площею 2,9612га. яка знаходиться у фактичному користуванні ТОВ "СП "Аквавінтекс", оціночна вартість предмету іпотеки становить 14 590 260,00 грн.

Відповідно до пункту 1.3 іпотечного договору предметом іпотеки забезпечується зобов'язання позичальника у розмірах, зазначених у кредитному договорі, що складається з суми кредиту, процентів за користування кредитом, можливих штрафних санкцій, комісії, відшкодування збитків, витрат по зверненню стягнення на предмет іпотеки.

Пунктом 7.1 вказаного договору передбачено, що у випадку невиконання або неналежного виконання позичальником зобов'язання за кредитним договором в цілому або в тій чи іншій його частині та/або невиконання іпотекодавцем обов'язків, встановлених цим договором, в цілому або в тій чи іншій його частині, іпотекодержатель має право вимагати дострокового виконання зобов'язання, а в разі його невиконання - звернути стягнення на предмет іпотеки.

01.12.2011 між Приватним малим підприємством "Лоцмен" (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Аквавінтекс" (орендар) укладено договір оренди нежитлового приміщення № 01/12-11, відповідно до якого орендодавець зобов'язався передати орендарю в користування частину приміщення площею 1000 кв.м., що розташоване за адресою: Донецька область, м. Краматорськ, вул. 50 років ВЛКСМ, 2А. Строк оренди приміщення сторонами визначено з 01.12.2011 по 31.12.2012. На підставі додаткової угоди від 28.12.2012 сторонами було пролонговано строк дії договору до 31.10.2013.

Відповідно до акта приймання-передачі від 01.12.2011, на виконання умов договору оренди нежитлового приміщення № 01/12-11 від 01.12.2011, ПМП "Лоцмен" передано у користування ТОВ "Аквавінтекс" складське приміщення площею 1000 кв.м., розташоване за адресою: Донецька область, м. Краматорськ, вул. 50 років ВЛКСМ, 2а.

Згідно з пунктом 2.5 договору оренди нежилого приміщення № 01/12-11 від 01.12.2011 (з урахуванням додаткових угод) орендодавець зобов'язується щомісячно не пізніше 10 числа наступного місяця за періодом платежу вносити плату за користування приміщенням із рахунку оплати - 150 грн. за 1 кв.м., в тому числі ПДВ. В орендну плату входять експлуатаційні видатки, електроенергія, опалення, охорона орендованого приміщення. При цьому, за вересень 2012 року сторонами погоджений розмір орендної плати в сумі 105 000,00 грн., за жовтень 2012 року - в сумі 120 000 грн.

Згідно з додатковою угодою від 27.05.2013 сторонами погоджено припинення з 31.05.2013 дію договору оренди нежилого приміщення № 01/12-11 від 01.12.2011.

Актом приймання-передачі від 31.05.2013 Товариством з обмеженою відповідальністю "Аквавінтекс" повернуто Приватному малому підприємству "Лоцмен" орендоване приміщення.

Рішення господарського суду Одеської області від 28.04.2014 у справі № 916/1193/14 присуджено до стягнення з ТОВ "Аквавінтекс" на користь ПМП "Лоцмен", зокрема, заборгованість із орендної плати за договором оренди нежитлового приміщення № 01/12-11 від 01.12.2011 за період з січня 2013 по жовтень 2013 включно в сумі 698 000,00 грн.

Публічне акціонерне товариство "Всеукраїнський Акціонерний Банк" звернулося до господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "Аквавінтекс" (відповідач-1) та Приватного малого підприємства "Лоцмен" (відповідач-2) про визнання недійсним договору оренди нерухомого майна № 01/12-11 від 01.12.2011, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "Аквавінтекс" та Приватним малим підприємством "Лоцмен".

Позовні вимоги ґрунтуються на тому, що укладений між відповідачами договір оренди нерухомого майна № 01/12-11 від 01.12.2011, впливає на інтереси Банку, оскільки кредитна заборгованість ТОВ "СП "Акваінтекс" перед Банком перевищує узгоджену сторонами ціну предмета іпотеки, а спірний договір оренди укладений без наміру створення обумовлених ним правових наслідків з метою ухилення останнього від виконання власних грошових зобов'язань перед позивачем за кредитним договором № 31.03.2010 № 196.

Судами попередніх інстанцій, з позицією якого погоджується колегія суддів Вищого господарського суду України, відмовлено позивачеві в задоволенні позовних вимог з огляду на наступне.

Частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.