ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
25 травня 2016 року Справа № 906/1541/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого суддів:Акулової Н.В. (доповідач), Кочерової Н.О., Мележик Н.І.розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_4 с.Нове Києво-Святошинського району Київської областіна постановуРівненського апеляційного господарського суду від 01.03.2016 рокута рішенняГосподарського суду Житомирської області від 03.12.2015 рокуу справі№906/1541/15 Господарського суду Житомирської областіза позовом ОСОБА_4 с.Нове Києво-Святошинського району Київської областідо Публічного акціонерного товариства "Баранівський Райагрохім" с.Дубрівка Баранівського району Житомирської областіза участю третіх осіб, яки не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:1. Публічного акціонерного товариства "Акціонерний промислово-інвестиційний банк" м.Київ; 2. Підприємства "Тасман" Товариства з обмеженою відповідальністю "Маріс-2005" м.Харківпровизнання недійсними рішень правління та наглядової (спостережної) ради ПАТ "Баранівський Райагрохім", оформлені протоколами №1 від 10.09.2007 року
За участю представників сторін:
від позивача: ОСОБА_5, (дов. №1021 від 28.03.2016 року);
від відповідача: не з'явився;
від третьої особи -1: Братченко А.В., (дов. №09-32/482 від 03.08.2015 року);
від третьої особи -2: не з'явився;
ВСТАНОВИВ:
Рішенням господарського суду Житомирської області від 03.12.2015 року у справі №906/1541/15 (суддя: Машевська О.П.) в задоволенні позову відмовлено.
Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 01.03.2016 року у справі №906/1541/15 (судді: Розізнана І.В., Грязнов В.В., Мельник О.В.) апеляційну скаргу ОСОБА_4 залишено без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін.
Прийняті судові акти мотивовані відсутністю правових підстав для задоволення позовних вимог, оскільки позивач на момент прийняття рішення правлінням ВАТ "Баранівський райагрохім" №1 від 10.09.2007 року та рішення наглядовою (спостережною) радою ВАТ "Баранівський райагрохім" №1 від 10.09.2007 року не набув права власності на акції чи частку в статутному капіталі товариства та не підтвердив наявність суб'єктивного матеріального права як акціонера, яке б надавало йому право на звернення до суду.
Не погоджуючись з прийнятими судовими актами, ОСОБА_4, с.Нове Києво-Святошинського району Київської області звернувся з касаційною скаргою до Вищого господарського суду України, в якій просить суд скасувати рішення господарського суду Житомирської області від 03.12.2015р. та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 01.03.2016 року у справі №906/1541/15 та ухвалити нове рішення, яким позовну заяву ОСОБА_4 задовольнити в повному обсязі.
В касаційній скарзі скаржник посилається на порушення та невірне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.
У відзиві на касаційну скаргу, Публічне акціонерне товариство "Акціонерний промислово-інвестиційний банк" просить суд касаційну скаргу залишити без задоволення, а рішення господарського суду Житомирської області від 03.12.2015р. та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 01.03.2016 року залишити без змін.
Представник позивача, у судовому засіданні, підтримав вимоги та доводи касаційної скарги, просив її задовольнити.
У судовому засіданні, представник третьої особи-1, заперечував проти задоволення касаційної скарги, просив залишити її без задоволення.
Заслухавши представників сторін, які з'явилися в судове засідання, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши повноту встановлення обставин справи та правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що 07.09.2007р. загальними зборами акціонерів ВАТ "Баранівський райагрохім" затверджено статут товариства в новій редакції, внесено зміни до внутрішніх положень товариства, обрано голову та членів правління товариства, обрано голову та членів наглядової (спостережної) ради, що оформлено протоколом №6 від 07.09.2007р, державна реєстрація якого в нові редакції проведена 10.09.2007 року.
Відповідно до п.2.5 статуту товариство є власником майна, переданого йому засновником та акціонерами у власність як вклад до статутного капіталу.
Товариство має право, зокрема продавати та відчужувати іншим шляхом засоби виробництва та інші матеріальні цінності, якщо це не суперечить чинному законодавству України та цьому статуту. ( п. 2.6 Статуту)
Згідно п. 7.3 статуту загальні збори як вищий орган товариства мають право приймати рішення з усіх питань його діяльності, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції правління товариства.
Компетенцію загальних зборів товариства визначено у п.п. 1-17 п. 7.3 статуту та п. 7.4 статуту передбачено, що повноваження, передбачені п.п. 1,3,6,7,8,14,15,16 п.7.3 статуту не можуть бути передані ними для вирішення іншим органам товариства, оскільки віднесені законом до виключної компетенції загальних зборів акціонерів.
Органами управління товариства є також наглядова рада та правління ( п. 7.1 статуту).
До компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених законом та статутом товариства, а також переданих для вирішення наглядовою радою загальними зборами. (п.7.15 Статуту)
Відповідно до п.п. 13 та 14 п. 7.15 до компетенції наглядової ради належить прийняття рішень про укладання правочинів на суму від 1(однієї) мінімальної заробітної плати, виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, діючої на момент укладання такого правочину та прийняття рішення про укладання правочинів щодо яких є заінтересованість, у випадках, передбачених п. 8.3 цього статуту.
У п. 8.3 статуту визначено, що посадова особа органів управління вважається заінтересованою в укладенні відповідного правочину у разі, якщо ця особа бере участь у правочині як представник або посередник; є пов'язаною особою юридичної особи, яка є стороною правочину, або бере участь у правочині як представник чи посередник ( п. п 2 та 5 п. 8.3 статуту).
Сервисы для юристов