Постанова ВГСУ від 25.04.2017 року у справі №914/2322/16

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 квітня 2017 року Справа № 914/2322/16

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого суддіШевчук С.Р. (доповідач) суддівЄвсікова О.О., Кролевець О.А. розглянувши касаційну скаргуОСОБА_4 та постановуЛьвівського апеляційного господарського суду від 20.02.2017 у справі№914/2322/16 Господарського суду Львівської області за позовомВідкритого акціонерного товариства "Бродирембуд" доТовариства з обмеженою відповідальністю "Ком Інвест Груп" треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача1) ОСОБА_4, 2) Приватний нотаріус Львівського міського нотаріального округу Гусак Роман Тадейович, 3) ОСОБА_7 провизнання недійсним договору купівлі-продажу будівлі котельні від 01.03.2013за участю представників сторін:

- позивача: не з'явились;

- відповідача: не з'явились;

- третіх осіб: не з'явились;

В С Т А Н О В И В:

У вересні 2016 року Відкрите акціонерне товариство "Бродирембуд" звернулось до Господарського суду Львівської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ком Інвест Груп", за участю третьої особи-1 без самостійних вимог на стороні відповідача - ОСОБА_4, третьої особи-2 без самостійних вимог на стороні відповідача - Приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу Гусак Романа Тадейовича, третьої особи-3 без самостійних вимог на стороні відповідача - ОСОБА_7 про визнання недійсним договору купівлі-продажу будівлі котельні від 01.03.2013.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 23.11.2016 у справі № 914/2322/16 (суддя - Ділай У.І.), залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 20.02.2017 (головуючий суддя - Давид Л.Л., судді Гриців В.М., Михалюк О.В.) позов задоволено, визнано недійсним договір купівлі - продажу від 01.03.2013. Присуджено до стягнення з ТОВ "Ком Інвест Груп" на користь ВАТ "Бродирембуд" 1 378 грн. судового збору.

Не погоджуючись із прийнятими у справі судовими рішеннями, ОСОБА_4 звернулась до Вищого господарського суду із касаційною скаргою, у якій просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 23.11.2016 та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 20.02.2017, прийняти у справі нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.

В обґрунтування своєї позиції, заявник касаційної скарги наголошує на відсутності правових підстав для задоволення позовних вимог з огляду на пропуск позивачем строку позовної давності, про застосування якої було заявлено нею як третьою особою-1. Крім цього, оскаржувані судові рішення не ґрунтуються на наявних в матеріалах справи доказах. Позивачем не надано оригіналу спірного договору. Відтак судами недотримано вимог статей 27, 36 Господарського процесуального кодексу України. Водночас вказує на те, що питання відчуження спірного об'єкта не вирішувалося на загальних зборах, що відбулися 27.01.2012, а вирішувалося позачерговими зборами акціонерів, що засвідчено протоколом №02/12 від 02.03.2012, який в свою чергу судом недійсним не визнавався, а тому є чинним, що свідчить про наявність у ОСОБА_8 повноважень на вчинення оскаржуваного правочину від імені ВАТ "Бродирембуд".

До Вищого господарського суду України надійшли заперечення Відкритого акціонерного товариства "Бродирембуд", у яких позивач просить залишити касаційну скаргу ОСОБА_4 без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін, з мотивів, у них викладених.

Учасники судового процесу, згідно з приписами ст. 1114 Господарського процесуального кодексу України, були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак передбаченим законом правом на участь у розгляді скарги касаційною інстанцією не скористалися.

Перевіривши доводи касаційної скарги, юридичну оцінку встановлених фактичних обставин, проаналізувавши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, ВАТ "Бродирембуд" було власником 13-ти об'єктів нерухомого майна, що в сукупності становлять цілісний майновий комплекс.

02.12.2011 акціонером ВАТ "Бродирембуд" ОСОБА_9 на підставі договору купівлі-продажу цінних паперів та договору комісії на продаж цінних паперів відчужено належні йому акції ВАТ "Бродирембуд" у кількості 697 394 штук на користь ОСОБА_10, що становить 59,55% від загальної кількості емітованих акцій ВАТ "Бродирембуд".

Після набуття 697 394 акцій, ОСОБА_10 почав володіти в сукупності 769 917, що становить 65,74 % від загальної кількості емітованих акцій ВАТ "Бродирембуд".

Отримавши контрольний пакет акцій позивача, новим акціонером ОСОБА_10 27.01.2012 скликано позачергові збори акціонерів ВАТ "Бродирембуд".

27.01.2012 рішенням позачергових загальних зборів акціонерів, оформленим протоколом № 01/12, створено комісію з припинення ВАТ "Бродирембуд", головою якої (з повноваженнями керівника) призначено ОСОБА_8.

В подальшому, 02.03.2012 проведено позачергові загальні збори акціонерів, на яких прийнято рішення, оформлене протоколом №02/12, в якому зазначено, зокрема, про надання дозволу ОСОБА_8 відчужувати майно товариства (попередньо схвалено вчинення значних правочинів) на суму до 3 млн. грн.

Головою комісії з припинення ОСОБА_8 було укладено ряд договорів купівлі-продажу, згідно з якими, все нерухоме майно, що належало ВАТ "Бродирембуд" на праві власності було відчужене на користь ТОВ "Ком Інвест Груп".

Зокрема, ОСОБА_8 від імені товариства 01.03.2013 укладено договір купівлі-продажу між ВАТ "Бродирембуд" та ТзОВ "Комі Інвест Груп" будівлі складу, загальною площею 356,1 кв.м, реєстраційний номер об"єкта нерухомого майна 15530046203, розташований за адресою: АДРЕСА_1, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гусаком Р.Т. та зареєстрований в реєстрі за № 397.

Як встановлено судами, об'єкт нерухомості було відчужено на користь ОСОБА_4.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 12.03.2013 у справі № 5015/1174/12 яке набрало законної сили, визнано недійсними рішення оформлені протоколом позачергових зборів акціонерів № 01/12 від 27.01.2012, в тому числі і про призначення ОСОБА_8 головою комісії із припинення ВАТ "Бродирембуд", тобто судом встановлено, що ОСОБА_8 призначений керівником ВАТ "Бродирембуд" неправомірно.

Також судами встановлено, що укладаючи оспорюваний договір, ОСОБА_10 не був наділений необхідним обсягом повноважень. Рішенням Шевченківського районного суду м. Львова від 06.09.2012 визнано недійсними з моменту їх укладення договір комісії на продаж цінних паперів № Б-112-01 від 02.12.2011, укладений між ТзОВ "Підприємство "Росан-цінні папери" та ОСОБА_11 та договір купівлі-продажу акцій ВАТ "Бродирембуд" № Б-111202-02 від 02.12.2011, укладений між ТОВ "Підприємство "Росан-цінні папери" та ОСОБА_10. За висновками судів першої та апеляційної інстанцій на момент скликання та проведення позачергових зборів акціонерів ВАТ "Бродирембуд" 27.01.2012 акціонеру ОСОБА_10 акції у кількості 697394 штуки, що становить 59,55 % статутного фонду товариства, на праві власності не належали.

Предметом спору у справі, що переглядається є вимога ВАТ "Бродирембуд" про визнання недійсним договору купівлі - продажу від 01.03.2013, укладеного між ВАТ "Бродирембуд" та ТзОВ "Комі Інвест Груп" будівлі складу, як такого, що вчинений ОСОБА_8 з перевищенням повноважень.

Розглядаючи спір по суті заявлених вимог, суди першої та апеляційної інстанцій керувались приписами статей 203, 215, 216, 241 Цивільного кодексу України, та з огляду на встановлені ними обставини визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Бродирембуд" від 27.01.2012 та від 02.03.2012, якими надавалась згода на укладення ОСОБА_8 оскаржуваного правочину, що свідчить про відсутність у ОСОБА_8 необхідного обсягу цивільної дієздатності та правових підстав для здійснення волевиявлення від імені ВАТ "Бродирембуд" на укладення спірного договору купівлі-продажу будівлі від 01.03.2013 та відсутності подальшого схвалення товариством цього правочину, дійшли висновку про наявність фактичних та відповідно правових підстав для задоволення позовних вимог.