ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
25 квітня 2017 року Справа № 910/8397/16
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого - суддіГрека Б.М., - (доповідача у справі),суддів :Могил С.К., Стратієнко Л.В.розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали касаційних скаргТовариства з обмеженою відповідальністю "Укррослізинг"; Комунального підприємства "Київський метрополітен"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 31.01.2017 р.та на рішеннягосподарського суду міста Києва від 28.09.2016 р.у справі№910/8397/16господарського суду міста Києваза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Укррослізинг"доКомунального підприємства "Київський метрополітен"треті особи1)Київська міська рада, 2)Департамент транспортної інфраструктури виконавчого органу Київської міської ради(Київської міської державної адміністрації), 3)Київська міська державна адміністраціяза участюПрокуратури міста Києвапростягнення суми, розірвання договору та витребування майназа зустрічним позовомКомунального підприємства "Київський метрополітен"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Укррослізинг"провизнання недійсним пункту договору
за участю представників від: позивачане з'явилисявідповідачаБабенко В.М., Ковтун Т.О.третя особа-1Тхорик С.М.третя особа-2Товстоног Р.А.третя особа-3Товстоног Р.А.прокуратуриЗбарих С.М.
В С Т А Н О В И В :
Товариство з обмеженою відповідальністю "Укррослізинг" звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Комунального підприємства "Київський метрополітен" про стягнення заборгованості зі сплати прострочених лізингових платежів у сумі 1959 466 447,88 грн., розірвання договору № 16-Упр-09 на фінансові лізингові послуги ( вагону метрополітену) від 16.07.2009 р. та витребування предмету лізингу - 100 вагонів згідно з переліком.
25.05.2016 р. представник Комунального підприємства "Київський метрополітен" подав зустрічну позовну заяву до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укррослізинг" про визнання п. 1.7 договору на фінансові лізингові послуги (вагони метрополітену) №16-Упр-09 від 16.07.2009 р. недійсним.
29.06.2016 р. представником позивача до канцелярії суду було подано заяву про збільшення розміру позовних вимог, в якій позивач просив суд стягнути з відповідача заборгованість у сумі 2 028 410 614, 94 грн., яка складається з заборгованості з оплати частини вартості предмета лізингу у розмірі 359 803 570,38 грн., заборгованості з оплати відсотків за користування предметом лізингу у розмірі 110 386 949,64 грн., коефіцієнту коригування у розмірі 1062 972 107, 40 грн., 3% річних у розмірі 263 775 723,03 грн., інфляційних втрат у розмірі 231472 264,49 грн., а також просить суд розірвати договір №16-Упр-09 від 16.07.2009 р. та витребувати у відповідача предмети лізингу - 100 вагонів метро згідно наданого переліку
02.09.2016 р. представником позивача за первісним позовом було подано до канцелярії суду заяву про збільшення розміру позовних вимог, в якій позивач просив суд стягнути з відповідача заборгованість у розмірі 3 323 761929,95 грн., що складається з оплати частини вартості предмета лізингу у розмірі 396 828 349,71 грн., заборгованості з оплати відсотків за користування предметом лізингу у розмірі 116 766 204,27 грн., коефіцієнту коригування у розмірі 1 277 732 876, 07 грн., 3% річних у розмірі 88 032 427, 18 грн., інфляційних втрат у розмірі 826 020 078, 60 грн., 0,05% неустойки у розмірі 197 818 932,33 грн., пені у розмірі 420 563 061,78 грн., а також просить розірвати договір №16-Упр-09 від 16.07.2009 р. та витребувати у відповідача предмети лізингу - 100 вагонів метро згідно наданого переліку.
Рішенням господарського суду м. Києва від 28.09.2016 р. (суддя Босий В.П.) у справі № 910/8397/16 позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Укррослізинг" задоволено частково, стягнуто з Комунального підприємства "Київський метрополітен" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Укррослізинг" заборгованість з оплати частини вартості предмета лізингу у розмірі 396 828 349 грн. 71коп., заборгованість з оплати відсотків за користування предметом лізингу у розмірі 116 766 204 грн. 27 коп., інфляційні у розмірі 235 028 314 грн. 75 коп., 3% річних у розмірі 25 332 102 грн. 90 коп. та судовий збір у розмірі 55 489 грн. 35 коп. В іншій частині у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Укррослізинг" відмовлено.
В задоволенні зустрічного позову Комунального підприємства "Київський метрополітен" відмовлено повністю.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 31.12.2017 р. (судді: Тищенко А.І., Яковлєв М.Л., Отрюх Б.В.) рішення господарського суду міста Києва від 28.09.2016 р. у справі № 910/8397/16 змінено. Викладно резолютивну частину рішення у наступній редакції:
"Позовні вимоги за первісним позовом задовольнити частково.
Стягнути з Комунального підприємства "Київський метрополітен" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Укррослізинг" (заборгованість з оплати вартості частини предмету лізингу у розмірі 365 972 194 (триста шістдесят п'ять мільйонів дев'ятсот сімдесят дві тисячі сто дев'яносто чотири) грн. 84 грн., заборгованість з оплати відсотків за користування предметом лізингу у розмірі 112 303 827 (сто дванадцять мільйонів триста три тисячі вісімсот двадцять сім) грн. 30 коп., інфляційні втрати у розмірі 229 098 329 (двісті двадцять дев'ять мільйонів дев'яносто вісім тисяч триста двадцять дев'ять) грн. 81 коп., пеню за неналежне виконання зобов'язання в розмірі 42 027 946 (сорок два мільйони двадцять сім тисяч дев'ятсот сорок шість) грн. 73 коп., коефіцієнт коригування у розмірі 1 191 237 276 (один мільярд сто дев'яносто один мільйон двісті тридцять сім тисяч двісті сімдесят шість) грн. 82 коп., 3 % річних у сумі 25 332 102 (двадцять п'ять мільйонів триста тридцять дві тисячі сто дві) грн. 90 коп." В іншій частині первісного позову відмовлено. В задоволенні зустрічного позову Комунального підприємства "Київський метрополітен" відмовлено повністю.
Не погоджуючись із постановою та рішенням судів попередніх інстанцій, Товариство з обмеженою відповідальністю "Укррослізинг" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить постанову, рішення господарського суду скасувати та прийняти нове рішення яким позовні вимоги за первісним позовом задовольнити повністю.
Комунальне підприємство "Київський метрополітен" звертаючись до Вищого господарського суду України з касаційними скаргами, просить постанову, рішення господарського суду в частині стягнення за первісним позовом та в частині відмови в задоволенні зустрічного позову скасувати та направити справу на новий розгляд.
Заслухавши суддю-доповідача, розглянувши та обговоривши доводи касаційної скарги, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Укррослізинг" не підлягає задоволенню, касаційна скарга Комунального підприємства "Київський метрополітен" щодо зустрічних позовних вимог не підлягає задоволенню, а касаційна скарга Комунального підприємства "Київський метрополітен" щодо первісного позову підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 16.07.2009 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укррослізинг" (лізингодавець за умовами договору) та Комунальним підприємством "Київський метрополітен" (лізингоодержувач за умовами договору) укладено договір №16-Упр-09 на фінансові лізингові послуги (вагони метрополітену).
Відповідно до п. 2.1 укладеного договору лізингодавець надає, а лізингоодержувач отримує фінансові лізингові послуги (вагони метрополітену).
За змістом п. 2.2 договору лізингодавець набуває у власність у продавця (виробника) предмет лізингу (майно), визначений у специфікації (додаток №1), комплектація, технічні параметри, гарантія якості, необхідний склад документації якого задовольняють потреби лізингоодержувача вказані у технічних вимогах (додаток №2) і передає його лізингоодержувачу за плату в тимчасове володіння і користування на умовах фінансового лізингу з подальшою передачею у власність (далі - лізинг), визначених даним договором.
Протягом 2009-2013 років до договору вносилися зміни шляхом укладення наступних додаткових угод: додаткова угода №1 від 17.07.2009 р.; додаткова угода №2 від 08.09.2009 р.; додаткова угода №3 від 14.09.2009 р.; додаткова угода №3/1 від 15.10.2009 р.; додаткова угода №4 від 19.10.2009 р.; додаткова угода №5 від 19.10.2009 р.; додаткова угода №6 від 02.11.2009 р.; додаткова угода №7 від 21.01.2010 р.; додаткова угода №8 від 08.02.2010 р.; додаткова угода №9 від 18.03.2010 р.; додаткова угода №10 від 19.03.2010 р.; додаткова угода №11 від 30.06.2010 р.; додаткова угода №12 від 30.07.2010 р.; додаткова угода №13 від 13.09.2010 р.; додаткова угода №13/1 від 16.12.2010 р.; додаткова угода №14 від 25.02.2011 р.; додаткова угода №15 від 11.04.2011 р.; додаткова угода №16 від 01.09.2011 р.; додаткова угода №17 від 01.02.2012 р.; додаткова угода №18 від 05.03.2012 р.; додаткова угода №19 від 23.03.2012 р.; додаткова угода №20 від 06.08.2012 р.; додаткова угода №21 від 28.09.2012 р.; додаткова угода №22 від 30.10.2012 р.; додаткова угода №23 від 30.11.2012 р.; додаткова угода №24 від 28.12.2012 р.; додаткова угода №25 від 16.01.2013 р.; додаткова угода №26 від 29.01.2013 р.; додаткова угода №27 від 18.06.2013 р.; додаткова угода №28 від 16.09.2013 р.
Згідно п. 1.1 договору (в редакції додаткової угоди №11 від 30.06.2010 р.) предмет лізингу - вагони головні (з кабіною керування) та вагони проміжні (без кабіни керування) вказані в специфікації (додаток №1), які лізингодавець набуває у власність у продавця на підставі та на умовах договору купівлі-продажу та передає його лізингоодержувачу у користування на умовах цього договору. Предмет лізингу складається з окремих одиниць (партій). Предмет лізингу та його характеристики обирає лізингоодержувач.
Відповідно до специфікації (додаток 1 до договору) предметом лізингу є 100 вагонів метрополітену - 40 вагонів головних (з кабіною керування) та 60 вагонів проміжних (без кабіни керування).
Згідно з п. 2.3 договору строк передачі лізингодавцем лізингоодержувачу предмету лізингу в повному обсязі визначається в графіку поставки предмету лізингу (додаток № 3 до договору лізингу).
Графік поставки предмету лізингу (додаток № 3 до договору лізингу) змінювався сторонами додатковими угодами до договору лізингу і в останній редакції (відповідно до додаткової угоди № 20 від 06.08.2012 р.) встановлював строк передачі лізингодавцем предмету лізингу з березня 2010 року до серпня 2012 року включно.
Порядок приймання-передачі предмета лізингу в лізинг, визначений в п.п. 4.6, 4.8, 6.1, 6.4 і 6.6 договору лізингу (в редакціях додаткових угод № 1 від 17.07.2009 р., № 11 від 30.06.2011 р. та № 14 від 15.02.2011 р.), передбачає, що лізингоодержувач набуває право користування предметом лізингу на умовах цього договору з моменту підписання уповноваженими представниками сторін акта приймання-передачі предмету лізингу в лізинг (Додаток № 5). Зазначені пункти договору лізингу передбачають також складання та підписання сторонами та виробником (їх представниками) актів введення в експлуатацію предмету лізингу.
Звертаючись до суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "Укррослізинг" позовні вимоги обґрунтував тим, що на виконання умов договору на фінансові лізингові послуги (вагони метрополітену) №16-Упр-09 від 16.07.2009 р. позивач передав у користування відповідачу предмет лізингу (40 вагонів головних та 60 вагонів проміжних), а відповідач своє грошове зобов'язання по сплаті лізингових платежів на користь позивача належним чином не виконав, у зв'язку з чим позивачем заявлено вимогу про стягнення заборгованості, яка включає в себе: заборгованість з оплати частини вартості предмета лізингу у розмірі, заборгованість з оплати відсотків за користування предметом лізингу у розмірі , коефіцієнт коригування у розмірі, інфляційні та 3% річних у розмірі. Крім того, позивачем заявлено вимогу про розірвання договору № 16-Упр-09 на фінансові лізингові послуги (вагону метрополітену) від 16.07.2009 р. у зв'язку з невиконанням відповідачем грошового зобов'язання, а також витребування та передання предмету лізингу позивачу.
Сервисы для юристов