Постанова ВГСУ від 25.02.2015 року у справі №911/2710/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 лютого 2015 року Справа № 911/2710/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоДемидової А.М.,суддів :Козир Т.П., Татькова В.І. (доповідача),розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплект"; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-будівельна компанія "Стелс"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 08.12.2014 р.та на рішеннягосподарського суду Київської області від 10.09.2014 р.у справі№ 911/2710/14 господарського суду Київської областіза позовом Федорова Віктора Федоровичадо1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" (надалі - ТОВ "Агроком"); 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-будівельна компанія "Стелс" (надалі - ТОВ "Стелс"); 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплект" (надалі - ТОВ "Агрокомплект")провизнання недійсними рішення загальних зборів від 15.02.2013 р. (протокол № 22) та договорів купівлі-продажу від 26.02.2013 р. № 1 та від 27.02.2013 р.за участю представників: від позивача- Перунов В.В., дов. від 15.05.2014 р.від відповідача-1- Солдаткін О.С., дов. від 23.12.2014 р.від відповідача-2- Зінченко П.Л., дов. № 01/10/14 від 01.10.2014 р.від відповідача-3- Шапошнікова Т.Г., дов. № 07/14/2 від 01.07.2014

В С Т А Н О В И В:

Федоров Віктор Федорович звернувся до господарського суду Київської області з позовною заявою до ТОВ "Агроком" та ТОВ "Стелс" про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агроком" від 15.02.2013 р. № 22 та визнання недійсним договору купівлі-продажу комплексу від 27.02.2013 р., укладеного між ТОВ "Агроком" та ТОВ "Стелс", нотаріально посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Суперфіном Б.М. та зареєстрованим в реєстрі за № 15.

Також, Федоров Віктор Федорович звернувся до господарського суду Київської області з позовом до ТОВ "Агроком" та ТОВ "Агрокомплект" про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агроком" від 15.02.2013 р. № 22, а також договору купівлі-продажу комплексу від 26.02.2013 р. № 1, укладеного між ТОВ "Агроком" та ТОВ "Агрокомплект".

Ухвалою господарського суду Київської області від 01.08.2014 р. об'єднано в одне провадження № 911/2710/14 однорідні справи № 911/2710/14 за позовом Федорова Віктора Федоровича до ТОВ "Агроком" та ТОВ "Стелс" про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників від 15.02.2013 р. (протокол № 22) та договору купівлі-продажу нерухомого майна та № 911/2711/14 за позовом Федорова Віктора Федоровича до ТОВ "Агроком" та ТОВ "Агрокомплект" про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників від 15.02.2013 р. (протокол № 22) та договору купівлі-продажу рухомого майна.

Рішенням господарського суду Київської області від 10.09.2014 р. (Конюх О.В.) позов Федорова Віктора Федоровича до ТОВ "Агроком", ТОВ "Стелс" та ТОВ "Агрокомплект" задоволено повністю:

- визнано недійсними та скасовано рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агроком" від 15.02.2013 р., оформлених протоколом № 22 від 15.02.2013 р.;

- визнано недійсним укладений між ТОВ "Агроком" та ТОВ "Агркомплект" договір купівлі-продажу № 1 від 26.02.2013 р. щодо продажу рухомого майна;

- визнано недійсним укладений між ТОВ "Агроком" та ТОВ "Стелс" договір купівлі-продажу комплексу від 27.02.2013 р. щодо продажу комплексу - нежитлових приміщень, які знаходяться за адресою: Київська обл., м. Біла Церква, вул. Сквирське шосе, буд. 192-В.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 08.12.2014 р. (головуючий суддя Алданова С.О., судді: Дикунська С.Я., Коршун Н.М.) рішення господарського суду Київської області від 10.09.2014 р. залишено без змін.

Не погоджуючись з прийнятими рішенням та постановою, ТОВ "Агрокомплект" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати їх в частині визнання недійсним Договору купівлі-продажу № 1 від 26.02.2013 р. та Договору купівлі-продажу комплексу від 27.02.2013 р. та прийняти в цій частині нове рішення про відмову в задоволенні позову, мотивуючи скаргу порушенням і неправильним застосуванням господарськими судами норм матеріального та процесуального права.

Також, з касаційною скаргою звернулося ТОВ "Стелс" та просить суд оскаржувані рішення та постанову скасувати в частині визнання недійсним Договору купівлі-продажу № 1 від 26.02.2013 р. та Договору купівлі-продажу комплексу від 27.02.2013 р. та прийняти в цій частині нове рішення про відмову в задоволенні позову, мотивуючи скаргу порушенням і неправильним застосуванням господарськими судами норм матеріального та процесуального права.

До початку засідання Федоров В.Ф. подав свої заперечення на заявлені касаційні скарги, в яких просить суд залишити їх без задоволення, а прийняті у справі рішення та постанову залишити без змін.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши доводи касаційних скарг, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України прийшла до висновку, що подані касаційні скарги не підлягають задоволенню, виходячи з такого.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, рішенням позачергових зборів учасників ТОВ "Агроком", оформленим протоколом № 14 від 09.11.2007 р., збільшено статутний фонд ТОВ "Агроком", прийнято до складу учасників Кучерук М.А. та Федорова В.Ф., розподілено статутний капітал наступним чином: Лисенко П.Г. - 6,9 %, Соколенко С.П. - 6,9 %, Ярмоленко П.В. - 6,9 %, Федоров В.Ф. - 70 %, Кучерук М.А. - 9,3 %, затверджено нову редакцію установчих документів, на підставі чого 13.11.2007 р. Державним реєстратором Білоцерківської міської ради здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Агроком", оформленим протоколом від 23.01.2013 р. № 21, загальними зборами учасників ТОВ "Агроком" вирішено: виключити Федорова В.Ф. зі складу учасників товариства; виплатити Федорову В.Ф. належну йому частку, у зв'язку із виходом зі складу учасників товариства в строк, передбачений ст. 54 Закону України "Про господарські товариства"; внести зміни до діючого статуту товариства і викласти ст. 1 статуту товариства в новій редакції; затвердити перерозподіл часток у статутному капіталі товариства, а саме: Лисенко П.Г. - 23,0 % статутного капіталу, Соколенко С.П. - 23,0 % статутного капіталу, Ярмоленко П.В. 23,0 % статутного капіталу, Кучерук М.А. - 31,0 % статутного капіталу; внести зміни до діючого статуту товариства, на підставі чого 13.02.2013 р. Державним реєстратором Білоцерківської міської ради було здійснено державну реєстрацію змін до статуту ТОВ "Агроком" та внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відомості про новий склад засновників відповідно до вищевказаного протоколу.

Крім того, відповідно до протоколу № 23 від 03.04.2013 р. Державним реєстратором Білоцерківської міської ради зареєстровано нову редакцію статуту ТОВ "Агроком" від 2013 року.

Водночас, як з'ясовано судами попередніх інстанцій, рішенням господарського суду Київської області від 14.06.2013 р. у справі № 911/1975/13, яке залишено без змін постановами апеляційної і касаційної інстанцій та відповідно набрало законної сили, позовні вимоги Федорова В.Ф. задоволені повністю: визнано недійсними та скасовані рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агроком", оформлені протоколами від 23.01.2013 р. № 21, від 03.04.2013 р. № 23, від 12.04.2013 р. № 24; зобов'язано державного реєстратора Виконавчого комітету Білоцерківської міської ради внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Агроком", здійснених на підставі рішень зборів учасників ТОВ "Агроком", оформлених протоколом від 23.01.2013 р. № 21 та протоколом від 03.04.2013 р. № 23, шляхом внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців записів щодо скасування наступних реєстраційних дій: дата - 13.02.2013 р., номер запису: 13531050024000539; дата - 05.04.2013 р., номер запису: 1331050025000530.

Разом із тим, як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, 15.02.2013 р. відбулись загальні збори учасників ТОВ "Агроком" у складі учасників, які, як зазначено в протоколі, володіють в сукупності 100 % статутного капіталу: Лисенко П.Г., який володіє 23,00 % голосів; Соколенко С.П., який володіє 23,00 % голосів; Ярмоленко П.В., який володіє 23,00 % голосів; Кучерук М.А., від імені якої діє Ярмоленко П.В. - 31,00 % голосів.

26 лютого 2013 р. між ТОВ "Агроком" (продавець), в особі директора Ярмоленко П.В., який діє на підставі статуту, та ТОВ "Агрокомплект" (покупець), укладено договір купівлі-продажу № 1 (надалі - Договір № 1), згідно з умовами якого продавець зобов'язався передати у власність покупцю, а останній зобов'язався прийняти та оплатити на умовах даного договору рухоме майно.

Так, рішенням зборів учасників ТОВ "Агроком" (у складі Лисенка П.Г. - 23,00 % голосів, Соколенка С.П. - 23,00 % голосів, Ярмоленка П.В. - 23,00 % голосів та Ярмоленка П.В. за довіреністю від імені учасника Кучерук М.А. - 31,00 % голосів), оформленим протоколом № 10/04 від 10.04.2013 р. в порядку ч. 2 ст. 241 ЦК України одноголосно схвалено укладення від імені ТОВ "Агроком" директором Ярмоленком П.В. договору купівлі-продажу № 1 з покупцем ТОВ "Агрокомплект".

Також, 27 лютого 2013 року між ТОВ "Агроком" (продавець) в особі Ярмоленко П.В., який діє на підставі статуту (нова редакція) та протоколу від 15.02.2013 р. загальних зборів учасників, та ТОВ "Стелс" (покупець) укладено договір купівлі-продажу комплексу (надалі - Договір), відповідно до умов якого продавець зобов'язався передати у власність покупцеві комплекс (нежитлові споруди), який знаходиться за адресою: Київська обл., м. Біла Церква, вул. Сквирське шосе, буд. 192-В, а покупець зобов'язався прийняти зазначений об'єкт у власність і сплатити продавцеві договірну ціну за нього.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Агроком", оформленим протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Агроком" від 15.02.2013 р. № 22 зборами учасників товариства прийнято рішення про продаж ТОВ "Стелс" комплексу - нежитлових споруд, які знаходяться за адресою: Київська обл., м. Біла Церква, вул. Сквирське шосе, буд. 192-В, загальною вартістю 9 698 336 грн.

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про господарські товариства" господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. До господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства. Згідно частин першої та третьої ст. 3 вказаного Закону засновниками та учасниками товариства можуть бути підприємства, установи, організації, а також громадяни, крім випадків, передбачених законодавчими актами України. Іноземні громадяни, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації можуть бути засновниками та учасниками господарських товариств нарівні з громадянами та юридичними особами України, крім випадків, встановлених законодавчими актами України.

Частиною 1 ст. 50 Закону України "Про господарські товариства" визначено, що товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами. Відповідно до ст. 4 вказаного Закону товариство з обмеженою відповідальністю створюється і діє на підставі статуту.