ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
25 лютого 2015 року Справа № 911/2089/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючогоДемидової А.М.,суддів :Козир Т.П., Татькова В.І. (доповідача),розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком"; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Бастіон-Капітал"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 11.08.2014 р. та на рішеннягосподарського суду Київської області від 24.06.2014 р. у справі№ 911/2089/14 господарського суду Київської областіза позовом Федорова Віктора Федоровичадо1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" (надалі - ТОВ "Агроком"); 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Бастіон-Капітал" (надалі - ТОВ "Бастіон-Капітал")провизнання недійсним договору купівлі-продажу акційза участю представників: від позивача- Перунов В.В., дов. від 15.05.2014 р.від відповідача-1- Солдаткін О.С., дов. від 23.12.2014 р.від відповідача-2- Зінченко П.Л., дов. № 1/07-7 від 07.07.2014 р. - Шапошнікова Т.Г., дов. від 23.04.2013 р.
В С Т А Н О В И В:
Рішенням господарського суду Київської області від 24.06.2013 р. (суддя Заєць Д.Г.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 11.08.2014 р. (головуючий суддя Жук Г.А., судді: Кропивна Л.В., Мальченко А.О.), позов Федорова Віктора Федоровича до ТОВ "Агроком" та ТОВ "Бастіон-Капітал" задоволено, визнано недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів від 30 серпня 2012 року за № БВ/2012/48, укладений між ТОВ "Агроком" та ТОВ "Бастіон-Капітал".
Постановою Вищого господарського суду України від 29.09.2014 р. постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.08.2014 р. та рішення господарського суду Київської області від 24.06.2014 р. скасовано, прийнято нове рішення, яким у задоволенні позову відмовлено.
Постановою Верховного Суду України від 21.01.2015 р. постанову Вищого господарського суду України від 29.09.2014 р. скасовано, а справу № 911/2089/14 направлено на новий касаційний розгляд.
Так, ТОВ "Агроком", звертаючись до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, з посиланням на порушення норм матеріального та процесуального права, зокрема ст.ст. 4-3, 99, 101, 102 ГПК України, п. "ї" ч. 5 ст. 41, ст. 59 Закону України "Про господарські товариства", ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", просить скасувати рішення господарського суду Київської області від 24.06.2014 р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.08.2014 р. у справі № 911/2089/14 і прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.
У свою чергу, ТОВ "Бастіон-Капітал" у своїй касаційній скарзі, посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права, що унеможливило встановлення фактичних обставин, що мають значення для правильного вирішення справи, оскільки спірний договір купівлі-продажу цінних паперів був схвалений загальними зборами учасників ТОВ "Агроком", просить скасувати рішення господарського суду Київської області від 24.06.2014 р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.08.2014 р. у справі № 911/2089/14 і направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.
Відповідач надав заперечення на касаційні скарги, вважає їх безпідставними та такими, що не підлягають задоволенню, з тих підстав, що позивач звернувся до суду за захистом своїх корпоративних прав шляхом визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів, укладеного без попереднього погодження загальними зборами учасників ТОВ "Агроком".
25 лютого 2015 року в судовому засіданні від представника ТОВ "Агроком" надійшло клопотання про відмову від касаційної скарги на постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.08.2014 р. та на рішення господарського суду Київської області від 24.06.2014 р. та припинення касаційного провадження, оскільки недоцільний розгляд касаційної скарги.
Відповідно до ст. 1116 ГПК України особа, що подала касаційну скаргу, має право відмовитися від неї до винесення постанови касаційною інстанцією. Касаційна інстанція має право не прийняти відмову від скарги з підстав, зазначених у частині шостій статті 22 цього Кодексу. Про прийняття відмови від скарги касаційна інстанція виносить ухвалу, якщо рішення або постанову господарського суду не оскаржено іншою стороною
Враховуючи, що подане клопотання підписано уповноваженою особою, відмова від касаційної скарги не суперечить чинному законодавству, не порушує прав та охоронюваних законом інтересів сторін, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає за можливе прийняти відмову ТОВ "Агроком" від касаційної скарги на постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.08.2014 р. та на рішення господарського суду Київської області від 24.06.2014 р. та припинити касаційне провадження у справі № 911/2089/14.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши доводи касаційної скарги ТОВ "Бастіон-Капітал", врахувавши заперечення відповідача, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України прийшла до висновку, що подана касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з такого.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 30.08.2012 р. між ТОВ "Агроком" (покупець) та ТОВ "Бастіон-Капітал" (продавець) було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів за № БВ/2012/48 (надалі - Договір), відповідно до умов якого продавець зобов'язався передати у власність покупця, а покупець оплатити прості іменні акції емітента - ПАТ "Великополовецьке РТП" у кількості 312 500 шт., номінальною вартістю 0, 25 грн., вартістю 2 000 000 грн. на умовах, передбачених цим Договором.
Відповідно до п. 2.1 Договору в оплату цього договору покупець зобов'язався передати продавцю протягом 30 банківських днів з дати підписання договору простий вексель, виписаний на ім'я продавця, загальною номінальною вартістю, яка становить загальну суму договору згідно п. 1.2 цього договору.
Як встановлено судами, Договір підписано без будь-яких застережень з боку продавця - ТОВ "Бастіон-Капітал" директором Дідушко О.В., який діяв на підставі Статуту товариства, а з боку покупця - ТОВ "Агроком" директором товариства Ярмоленко П.В., який діяв на підставі Статуту товариства.
Судами також було з'ясовано, що Федоров Віктор Федорович, станом на 30.08.2012 р. (на момент укладання спірного Договору) був учасником ТОВ "Агроком", частка якого у статутному капіталі товариства становила 70 %.
Як вбачається з рішення господарського суду Київської області від 14.06.2013 р. у справі № 911/1975/13, залишеного без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 09.07.2014 р., а також з постанови Київського апеляційного господарського суду від 29.05.2014 р. у справі № 911/2320/13, ТОВ "Агроком" здійснює свою діяльність на Статуту, який затверджено протоколом зборів учасників ТОВ "Агроком" № 16 від 21.04.2008 р. та зареєстрований державним реєстратором Виконавчого комітету Білоцерківської міської ради 23.04.2008 р. зі змінами до установчих документів, зареєстрованими 15.12.2008 р., 24.06.2009 р. та 28.09.2009 р.
Відповідно до п.п. 11.1. вказаної редакції статуту розмір статутного капіталу становить 13 470 000 грн. Учасниками товариства є громадяни України: Лисенко Петро Григорович - 6,9 % статутного капіталу; Соколенко Сергій Петрович - 6,9 % статутного капіталу; Ярмоленко Павло Васильович - 6,9 % статутного капіталу; Федоров Віктор Федорович - 70 % статутного капіталу; Кучерук Мар'яна Анатоліївна - 9,3 % статутного капіталу.
Згідно зі ст. 35 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.
Зважаючи на зазначене, те, що позивач є учасником ТОВ "Агроком" та володіє часткою в розмірі 70 % статутного капіталу, не потребує додаткового доведення.
Судами попередніх інстанцій з'ясовано, що станом на 30.08.2012 р. директором ТОВ "Агроком" був Ярмоленко П.В., яким підписано договір № БВ/2012/48 купівлі-продажу цінних паперів.
Звертаючись до господарського суду Київської області з позовом до ТОВ "Агроком" та ТОВ "Бастіон-Капітал", позивач просив визнати даний Договір недійсним на підставі ч. 1 ст. 215 ЦК України, якою передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Так, відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; тощо.
Згідно зі ст. 207 ГК України господарське зобов'язання, може бути визнано недійсним повністю або в частині якщо таке не відповідає вимогам закону, вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави або суспільства, укладено учасниками господарських правовідносин з порушенням хоча б одним з них спеціальної компетенції (спеціальної правосуб'єктності).
У відповідності зі ст. ст. 140-145 ЦК України, ст. ст. 50, 58 Закону України "Про господарські товариства" товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється Статутом. Статут товариства є установчим документом, який має містити відомості про розмір статутного капіталу, з визначенням частки кожного учасника, склад та компетенцію органів управління, порядок прийняття ними рішень. Вищим органом товариства є загальні збори учасників.
Сервисы для юристов