ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
24 грудня 2014 року Справа № 903/797/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Дунаєвської Н.Г. - головуючого,
Мележик Н.І.,
Самусенко С.С.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві касаційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 12 листопада 2014 року у справі № 903/797/14 Господарського суду Волинської області за позовом: 1) ОСОБА_4, Волинська область; 2) ОСОБА_5, Волинська область, до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна", Волинська область, про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства від 07.10.13, оформлених протоколом № 07/10/2013,
за участю представників сторін:
позивача-1 - ОСОБА_4;
позивача-2 - ОСОБА_5;
відповідача - Карпюк Л.В. (дов. № 14 від 16.09.14);
- Черьомуха О.В. (дов. № 2 від 16.07.14),
в с т а н о в и в:
У серпні 2014 року позивачі ОСОБА_4 та ОСОБА_5 пред'явили у господарському суді позов до відповідача СТОВ "Україна" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства від 07.10.13, оформлених протоколом № 07/10/2013.
Вказували, що вони є учасниками СТОВ "Україна", яким належить по 20 % часток в статутному фонді товариства.
Зазначали, що 30.08.13 вони отримали від відповідача повідомлення про проведення 07.10.13 загальних зборів учасників СТОВ "Україна" з наступним порядком денним: про внесення змін та доповнень до статуту СТОВ "Україна"; про затвердження річного звіту результатів фінансово-господарської діяльності СТОВ "Україна" за 2011 та 2012 роки; про затвердження проекту виробничо-господарського плану розвитку СТОВ "Україна" на 2013 рік; про визначення кількісного складу та створення ревізійної комісії СТОВ "Україна"; про затвердження штатного розкладу СТОВ "Україна"; про затвердження проектів трудових контрактів з генеральним директором та членами дирекції СТОВ "Україна"; про призначення членів дирекції СТОВ "Україна" та про виключення ОСОБА_5 зі складу учасників СТОВ "Україна".
Також вказували, що 07.10.13 без їх участі, в особі одного учасника товариства ОСОБА_8, якій належить 60 % часток в статутному фонді товариства, були проведені загальні збори учасників СТОВ "Україна", рішення яких оформлені протоколом № 07/10/2013, на яких було вирішено: виключити ОСОБА_5 та ОСОБА_4 зі складу учасників товариства; виплатити їм вартість їх часток у статутному фонді товариства у розмірах 20 %, що становить по 21 714 грн.; сплатити ОСОБА_8 вартість часток учасників виключених зі складу учасників товариства, щоб не зменшувати розмір статутного фонду товариства та отримати 100 % часток у статутному фонді товариства, що становить 108 570 грн.; звільнити ОСОБА_5 з посади генерального директора товариства за невиконання ним трудових обов'язків з 07.10.13; призначити ОСОБА_9 на посаду генерального директора товариства з 08.10.13; внести відповідні зміни до статуту товариства, затвердити статут товариства у новій редакції та зобов'язати генерального директора товариства ОСОБА_9 вирішити питання, що стосуються державної реєстрації змін до установчих документів товариства та відомостей про товариство.
Посилаючись на порушення їх корпоративних прав, які полягають в проведенні зазначених зборів учасників без їх участі та за відсутності встановленого ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" кворуму, а також на прийняття на зборах рішень, які не входили до порядку денного зборів, що є порушенням вимог ст. 61 Закону України "Про господарські товариства", позивачі просили визнати недійсними рішення загальних зборів учасників СТОВ "Україна" від 07.10.13, оформлені протоколом № 07/10/2013.
Рішенням Господарського суду Волинської області від 16 вересня 2014 року (суддя Філатова С.Т.), залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 12 листопада 2014 року (колегія суддів у складі: Олексюк Г.Є. - головуючого, Демянчук Ю.Г., Юрчук М.І.), позов задоволено частково.
Постановлено визнати недійсними пункти 1, 4, 5 рішень загальних зборів учасників СТОВ "Україна" від 07.10.13, оформлених протоколом № 07/10/13, в частині виключення ОСОБА_5 та ОСОБА_4 зі складу учасників СТОВ "Україна", встановлення частки в статутному капіталі, внесення відповідних змін до статуту товариства, затвердження статуту товариства в новій редакції, надання повноважень щодо державної реєстрації змін до установчих документів товариства та до відомостей про товариство.
Припинено провадження у справі в частині вимог про визнання недійсними пунктів 2, 3 рішень загальних зборів СТОВ "Україна", оформлених протоколом № 07/10/13 від 07.10.13, щодо звільнення ОСОБА_5 з посади генерального директора товариства з 07.10.13 та призначення ОСОБА_9 на посаду генерального директора товариства з 08.10.13.
Рішення в частині задоволення позову мотивовані посиланнями на прийняття оскаржуваних рішень загальних зборів за відсутності встановленого ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" кворуму, а також на прийняття зборами рішень, які не входили до порядку денного зборів, що є порушенням вимог ст. 61 названого Закону, та, - підставою для визнання оскаржуваних рішень недійсними.
Судові акти в частині припинення провадження у справі, обґрунтовані посиланнями на непідвідомчість вказаних вимог господарським судам України.
У касаційній скарзі СТОВ "Україна", посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, а саме: ст.ст. 60, 61, 64 Закону України "Про господарські товариства" та ст.ст. 2, 22, 43, 75 ГПК України, просить скасувати постановлені у справі судові акти та прийняти нове рішення про відмову в позові.
Розглянувши матеріали справи і доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права у вирішенні даного спору, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з таких підстав.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається із статуту СТОВ "Україна" (в редакції від 16.01.11), учасниками товариства були: ОСОБА_8 - 60 % статутного фонду товариства, що становить 65 142 грн.; ОСОБА_5 - 20 % статутного фонду товариства, що становить 21 714 грн. та ОСОБА_4 - 20 % статутного фонду товариства, що становить 21 714 грн.
30.08.13 позивачі отримали від відповідача повідомлення про проведення 07.10.13 загальних зборів учасників СТОВ "Україна" з наступним порядком денним: про внесення змін та доповнень до статуту СТОВ "Україна"; про затвердження річного звіту результатів фінансово-господарської діяльності СТОВ "Україна" за 2011 та 2012 роки; про затвердження проекту виробничо-господарського плану розвитку СТОВ "Україна" на 2013 рік; про визначення кількісного складу та створення ревізійної комісії СТОВ "Україна"; про затвердження штатного розкладу СТОВ "Україна"; про затвердження проектів трудових контрактів з генеральним директором та членами дирекції СТОВ "Україна"; про призначення членів дирекції СТОВ "Україна" та про виключення ОСОБА_5 зі складу учасників СТОВ "Україна".
Сервисы для юристов