ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
24 листопада 2015 року Справа № 927/1848/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Головуючого суддіДемидової А.М.,суддівВоліка І.М., Шевчук С.Р. (доповідач) розглянувши касаційні скарги1. Компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед" (Agrein Overseas Limited) 2. Компанії "Агрейн Інвестментс Лімітед" (Agrein Investments Limited) на постанову Київського апеляційного господарського суду від 01.09.2015 у справі№ 927/1848/14 господарського суду Чернігівської області за позовомОСОБА_4 до1. Компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед" (Agrein Overseas Limited) 2. Компанії "Агрейн Інвестментс Лімітед" (Agrein Investments Limited) 3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Прилуцьке Племпідприємство" пророзірвання договорів купівлі-продажу частки та скасування рішення загальних зборівв судовому засіданні взяли участь представники:
- позивача: ОСОБА_5, дов. б/н від 19.11.2014
- відповідача 1: Кольга Т.О., за довіреністю
- відповідача 2: Кольга Т.О., за довіреністю
- відповідача 3: Берєчкіна Я.В., за довіреністю
В С Т А Н О В И В:
Рішенням господарського суду Чернігівської області від 12.05.2015 у справі № 927/1848/14 (суддя Фетисова І.А.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 01.09.2015 (у складі головуючого судді Коршуна Н.М., суддів Алданової С.О., Ткаченка Б.О.), задоволено позов ОСОБА_4 до Компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед" (Agrein Overseas Limited), Компанії "Агрейн Інвестментс Лімітед" (Agrein Investments Limited), Товариства з обмеженою відповідальністю "Прилуцьке Племпідприємство", розірвано договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Прилуцьке Племпідприємство" від 30.08.2012, укладений між ОСОБА_4 та Компанією "Агрейн Оверсіс Лімітед"; розірвано договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Прилуцьке Племпідприємство" від 30.08.2012, укладений між ОСОБА_4 та Компанією "Агрейн Інвестментс Лімітед"; скасовано рішення загальних зборів учасників ТОВ "Прилуцьке Племпідприємство", оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Прилуцьке Племпідприємство" від 29.08.2012 № 2/2012.
Не погоджуючись з прийнятими у даній справі судовими рішеннями, Компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед" (Agrein Overseas Limited), Компанії "Агрейн Інвестментс Лімітед" (Agrein Investments Limited) звернулися до Вищого господарського суду України з касаційними скаргами, в яких посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права, зокрема ст. 15 Гаазької конвенції про порядок вручення судових та позасудових документів у цивільних та комерційних справах від 15.11.1965, п.п. 4, 7 ч. 2 ст. 16, ст.ст. 184, 653, 694, 1057 Цивільного кодексу України, ст.ст.29, 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", просять скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 01.09.2015 та рішення господарського суду Чернігівської області від 12.05.2015 у справі № 927/1848/14 і прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову повністю.
Також скаржники просили зупинити виконання оскаржуваних рішення господарського суду Чернігівської області від 12.05.2015 та постанови Київського апеляційного господарського суду від 01.09.2015 у справі №927/1848/14 до закінчення їх перегляду в порядку касації.
З урахуванням обставин справи, колегія суддів касаційної інстанцій відмовляє в задоволенні клопотань відповідачів 1 і 2 з огляду на їх необґрунтованість.
Від позивача надійшов відзив на касаційні скарги, вважає доводи касаційних скарг необґрунтованими, оскільки у ст. 10 Конвенції про порядок вручення судових та позасудових документів у цивільних та комерційних справах передбачено право запитуваної сторони встановити обмеження при способах вручення документів на своїй території, однак Республіка Кіпр при ратифікації Конвенції таких обмежень не встановлювала. Також зазначає, що неоплата проданих часток в статутному фонді відповідача 3 є істотним порушенням договорів купівлі-продажу, а частки підлягають поверненню позивачу на підставі ст. 1212 Цивільного кодексу України. Крім того, вважає довіреності представників Компаній нечинними, виданими особою, неуповноваженою на здійснення представництва відповідачів 1 і 2. Просить залишити касаційні скарги без задоволення, а рішення господарського суду Чернігівської області від 12.05.2015 та постанови Київського апеляційного господарського суду від 01.09.2015 у справі № 927/1848/14 без змін.
Відповідач 3 не скористався правом, наданим ст.1112 ГПК України, не надав відзив на касаційну скаргу, що в силу положень ст.1112 ГПК України не перешкоджає перегляду судових актів, що оскаржуються.
ТОВ "Прилуцьке Племпідприємство" клопотанням від 03.11.2015 просило витребувати документи, які підтверджують повноваження представників відповідача 1 і відповідача 2.
Розглянувши зазначене клопотання, колегія суддів касаційної інстанції не знайшла підстав для його задоволення.
16.11.2015 відповідачі 1 і 2 заявили клопотання про зупинення провадження у справі № 927/1848/14 до вирішення цивільних справ № 760/14824/15-ц, № 760/14830/15-ц, № 760/14835/15-ц/ № 760/14878/15-ц, що розглядаються Соломянським районним судом міста Києва, та кримінального провадження № 12015100000000779 від 11.09.2015, досудове розслідування якого здійснюється ГУ МВС України в м.Києві, а також про витребування відповідних позовних матеріалів та матеріалів кримінального провадження.
Колегія суддів касаційної інстанції не вбачає підстав для задоволення зазначеного клопотання з огляду на межі перегляду справи в касаційній інстанції, встановлені у ст.1117 ГПК України.
Перевіривши доводи касаційних скарг, юридичну оцінку встановлених фактичних обставин, проаналізувавши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційні скарги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.
Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, згідно з протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Прилуцьке Племпідприємство" від 29.08.2012 № 2/2012, вирішено у зв'язку з відступленням (продажем) ОСОБА_4 корпоративних прав (частки в статутному капіталі) у розмірі 1000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу товариства, на користь Компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед" у розмірі 990,00 грн, що становить 99% статутного капіталу товариства, і Компанії "Агрейн Інвестментс Лімітед" у розмірі 10,00грн, що становить 1% статутного капіталу товариства, вивести ОСОБА_4 зі складу учасників товариства та включити Компанію "Агрейн Оверсіс Лімітед" та Компанію "Агрейн Інвестментс Лімітед" до складу учасників товариства.
30.08.2012 між ОСОБА_4 (як продавцем) та Компанією "Агрейн Оверсіс Лімітед" (як покупцем) був укладений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Прилуцьке Племпідприємство", за умовами якого продавець зобов'язується передати у власність покупця частину належної йому частки у розмірі 99% статутного капіталу ТОВ "Прилуцьке Племпідприємство", що еквівалентно 990 грн, відповідач- 1 зобов'язався прийняти та оплатити вказану частку, що належать продавцеві. Згідно з п. 2.1 договору ціна продажу частини частки у розмірі 99% статутного капіталу ТОВ "Прилуцьке племпідприємство" відповідачу 1 становить 990 грн без ПДВ.
Пунктом 2.2 договору визначено, що покупець зобов'язаний сплатити вартість частки, зазначеної у п. 2.1 договору, до 31 грудня 2013 р. шляхом безготівкового перерахування коштів на поточні рахунки продавців.
Також 30.08.2012 між ОСОБА_4 (як продавцем) та Компанією "Агрейн Інвестментс Лімітед" (як покупцем) був укладений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Прилуцьке Племпідприємство", за умовами якого продавець зобов'язується передати у власність покупця частку у розмірі 1% статутного капіталу ТОВ "Прилуцьке Племпідприємство", що еквівалентно 10 грн, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити вказану частку. Згідно з п. 2.1 договору ціна продажу належної продавцеві частки у розмірі 1% статутного капіталу ТОВ "Прилуцьке Племпідприємство" становить 10 грн без ПДВ.
Відповідно до п. 2.2 договору покупець зобов'язаний сплатити вартість частки, зазначеної у п. 2.1 договору, до 31 грудня 2013 р. шляхом безготівкового перерахування коштів на поточні рахунки продавця.
Розділом 3 договорів визначено наслідки придбання частки для покупця, зокрема зазначено, що до покупця переходять всі права та обов'язки учасника ТОВ "Прилуцьке Племпідприємство", передбачені чинним законодавством та установчими документами ТОВ "Прилуцьке Племпідприємство", з моменту внесення державним реєстратором відповідних змін до відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі, стосовно покупця, як учасника товариства.
У зв'язку з укладенням договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТОВ "Прилуцьке Племпідприємство", на підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Прилуцьке Племпідприємство" від 29.08.2012 № 2/2012 державним реєстратором 05.09.2012 була проведена державна реєстрація змін до установчих документів щодо складу учасників ТОВ "Прилуцьке Племпідприємство", що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців від 12.11.2014.
Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, в порушення умов договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТОВ "Прилуцьке Племпідприємство" відповідач-1 та відповідач-2 не виконали свої зобов'язання перед позивачем щодо оплати фактично переданих їм часток у статутному капіталі підприємства.
Сервисы для юристов