Постанова ВГСУ від 24.11.2015 року у справі №910/8591/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 листопада 2015 року Справа № 910/8591/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоПлюшка І.А.,суддів :Самусенко С.С., Татькова В.І. (доповідача),розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "АвтоКрАЗ"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 28.09.2015 р.та на рішеннягосподарського суду міста Києва від 06.08.2015 р.у справі№ 910/8591/14 господарського суду міста Києваза позовом Публічного акціонерного товариства "Акціонерний промислово-інвестиційний банк" (надалі - ПАТ "Промінвестбанк")до1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Гармоніка" (надалі - ТОВ "Гармоніка"); 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Індастріал Констракшн" (надалі - "Індастріал Констракшн")третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів Публічне акціонерне товариство "АвтоКрАЗ" (надалі - ПАТ "АвтоКрАЗ")прозвернення стягнення на предмет застави в рахунок погашення заборгованості за кредитним договором № 39-08/КР від 22.04.2008р.за участю представників: від позивача- Єременко В.Б.від відповідача-1- Конопка І.І.від відповідача-2- не з'явилися від третьої особи- Невмивака А.Ю., Кирич С.О.

В С Т А Н О В И В:

У травні 2014 року ПАТ "Промінвестбанк" звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "Гармоніка" та ТОВ "Індастріал Констракшин" та просило суд звернути стягнення на предмет застави в рахунок погашення заборгованості за кредитним договором № 39-08/КР від 22.04.2008 р.

Рішенням господарського суду міста Києва від 06.08.2015 р. (головуючий суддя Домнічева І.О., судді: Комарова О.С., Чебикіна С.О.) позовні вимоги задоволено повністю:

- звернуто стягнення на заставлене майно, згідно з Договором застави іменних акцій № 40-08/3 від 22.04.2008 р., а саме: на прості іменні акції Емітенту ХК "АвтоКрАЗ" у кількості 100 000 одиниць, номінальної вартості однієї акції - 0,25 грн., загальної номінальної вартістю пакету акцій (0,004 %) - 25 000 грн., які належать ТОВ "Гармоніка", шляхом продажу предмета застави на прилюдних торгах за початковою ціною 11 370 грн. на користь ПАТ "Промінвестбанк" в рахунок погашення заборгованості за Кредитним договором № 39-08\КР від 22.04.2008 р. в розмірі 81 375 945,42 грн., з яких: 46 200 000 грн. - заборгованість за кредитом, 31 571 415,10 грн. - заборгованість за відсотками, 2 760 608,22 грн. - 3 % річних за простроченим кредитом, 704 673,97 грн. - 3 % річних за простроченими відсотками, 139 248,13 грн. - пеня за несвоєчасну сплату відсотків;

- звернуто стягнення на заставлене майно, згідно з Договором застави іменних акцій № 39-08/3 від 22.04.2008 р., а саме: на прості іменні акції Емітенту ХК "АвтоКрАЗ" у кількості 226 196 982 одиниць, номінальної вартості однієї акції - 0,25 гри., загальної номінальної вартістю пакету акцій (9,996 %) - 56 549 245,50 грн., які належать ТОВ "Індастріал констракшн", шляхом продажу предмета застави на прилюдних торгах за початковою ціною 25 718 596,85 грн. на користь ПАТ "Промінвестбанк" в рахунок погашення заборгованості за Кредитним договором № 39-08\КР від 22.04.2008 р. в розмірі 81 375 945,42 грн., з яких: 46 200 000 грн. - заборгованість за кредитом, 31 571 415,10 грн. - заборгованість за відсотками, 2 760 608,22 грн. - 3 % річних за простроченим кредитом, 704 673,97 грн. - 3 % річних за простроченими відсотками, 139 248,13 грн. - пеня за несвоєчасну сплату відсотків;

- стягнуто з ТОВ "Індастріал констракшн" на користь ПАТ "Промінвестбанк" 36 540, коп. судового збору;

- стягнуто з ТОВ "Гармоніка" на користь ПАТ "Промінвестбанк" 36 540 грн. судового збору.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 28.09.2015 р. (головуючий суддя Шевченко Е.О., судді: Зеленін В.О., Синиця О.Ф.) рішення господарського суду міста Києва від 06.08.2015 р. залишено без змін.

Не погоджуючись з прийнятими рішенням та постановою, ПАТ "АвтоКрАЗ" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить суд скасувати прийняті у даній справі рішення та постанову, прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити повністю, мотивуючи скаргу порушенням і неправильним застосуванням судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 10.11.2015 р. (головуючий суддя Плюшко І.А., судді: Самусенко С.С., Татьков В.І. (доповідач) касаційну скаргу ПАТ "АвтоКрАЗ" прийнято до касаційного провадження, розгляд скарги призначено на 24.11.2015 р.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників судового процесу, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що подана касаційна скарга не підлягає задоволенню, з огляду на таке.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, 22.04.2008 р. між ПАТ "Промінвестбанк" (кредитор) та ПАТ "АвтоКрАЗ" (позичальник) укладено Кредитний договір № 39-08/КР, за умовами якого кредитор надав позичальнику кредит в сумі 6 000 000 доларів США на умовах, передбачених цим Договором, з наступними змінами та доповненнями.

Згідно з ч. 2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Згідно зі ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

Частиною 1 ст. 1056 ЦК України передбачено, що розмір процентів та порядок їх сплати за договором визначаються в договорі залежно від кредитного ризику, наданого забезпечення, попиту і пропозицій, які склалися на кредитному ринку, строку користування кредитом, розміру облікової ставки та інших факторів.

У відповідності зі ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з врахуванням вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. ст. 525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

В силу ч. 1 ст. 193 ГК України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. При цьому, до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених ГК України.

Частиною 1 ст. 530 передбачено, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

У відповідності до ч. 1 ст. 598 ЦК України зобов'язання припиняється частково або в повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Відповідно до ст. 599 ЦК України зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Отже, припинення зобов'язання може бути обумовлено не будь-яким, а лише належним його виконанням. Під належним виконанням зобов'язання розуміють виконання належній особі, в належному місці, в належний строк (термін), з додержанням усіх інших вимог і принципів виконання зобов'язання. Якщо учасники зобов'язання порушують хоча б одну з умов його належного виконання, зобов'язання не припиняється, а змінюється, оскільки в такому разі на сторону, яка допустила неналежне виконання, покладаються додаткові юридичні обов'язки у вигляді відшкодування збитків, сплати неустойки тощо. Виконання таких додаткових обов'язків, як правило, не звільняє боржника від виконання зобов'язання в натурі.