Постанова ВГСУ від 24.09.2014 року у справі №910/20787/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 вересня 2014 року Справа № 910/20787/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого Іванової Л.Б.суддівГольцової Л.А. (доповідач), Козир Т.П.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Родовід Банк"на рішення та на постановуГосподарського суду міста Києва від 22.04.2014 Київського апеляційного господарського суду від 17.07.2014у справі№ 910/20787/13Господарського судуміста Києваза позовомПублічного акціонерного товариства "Родовід Банк"до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Брокінвестгруп"; 2. Державного підприємства "Міжнародний аеропорт "Бориспіль"треті особи1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Есттерра"; 2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Сорпо Інвест"провизнання недійсними договорівза участю представників сторін:

позивача: Кур'ята Ю.Г., дов. від 27.09.2013;

відповідача-1: повідомлений, але не з'явився;

відповідача-2: Гостищева Н.В., дов. від 08.04.2014;

третьої особи-1: повідомлений, але не з'явився;

третьої особи-2: повідомлений, але не з'явився;

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 22.04.2014 у справі № 910/20787/13 (колегія суддів у складі: головуючий суддя - Шкурдова Л.М., судді - Сташків Р.Б., Головатюк Л.Д.) у задоволенні позову відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 17.07.2014 (колегія суддів у складі: головуючий суддя - Буравльов С.І., судді - Андрієнко В.В., Шапран В.В.) рішення Господарського суду міста Києва від 22.04.2014 у справі № 910/20787/13 залишено без змін.

Не погоджуючись із рішеннями попередніх судових інстанцій, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник послався на порушення судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Відповідач-2 надав відзив на касаційну скаргу, в якому заперечує проти її задоволення, просить прийняті у даній справі судові рішення залишити без змін.

Відзиви на касаційну скаргу від відповідача-1 та третіх осіб не надходили, що не є перешкодою для суду касаційної інстанції переглянути в касаційному порядку оскаржувані судові рішення судів попередніх інстанцій.

Усіх учасників судового процесу відповідно до ст. 1114 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм судами попередніх інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Місцевим та апеляційним господарськими судами під час розгляду справи встановлено, що 24.02.2010 між позивачем та відповідачем - 1 укладений договір про передачу активів та зобов'язань ВАТ Банк "БІГ Енергія" (правонаступником якого є відповідач - 1), яким регулюються відносини, що пов'язані із зміною боржника (Банку "БІГ Енергія") у зобов'язаннях, які виникають з договору банківського вкладу (депозиту) від 10.11.2006 № 30/10-11-06, укладеного з ДП "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" та заміною кредитора (Банку "БІГ Енергія") у зобов'язаннях, що виникають з кредитного договору від 25.12.2009 № 01/01-12-2009, укладеного з ТОВ "Сорпо Інвест".

Відповідно до п.п. 2.1., 3.1 зазначеного договору, ВАТ Банк "БІГ Енергія" передає ПАТ "Родовід Банк":

- частину своїх зобов'язань, встановлених договором банківського вкладу (депозиту) № 30/10-11-06 (переводить на ПАТ "Родовід Банк" частину свого боргу за договором банківського вкладу № 30/10-11-06), внаслідок чого ПАТ "Родовід Банк" заміняє ВАТ Банк "БІГ Енергія" як зобов'язану сторону у зобов'язанні із виплати ДП "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" суми вкладу та у зобов'язанні зі сплати ДП "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" процентів на таку суму вкладу, а саме: ПАТ "Родовід Банк" стає зобов'язаним здійснити (виконати) замість ВАТ Банку "БІГ Енергія" обов'язок з виплати ДП "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" суми вкладу в сумі 102743013,69 грн. та процентів в сумі 4323651,21 грн.;

- усі свої права за кредитним договором № 01/01-12-2009, відступає права вимоги до ТОВ "Сорпо Інвест" за кредитним договором № 01/01-12-2009 на користь ПАТ "Родовід Банк", внаслідок чого ПАТ "Родовід Банк" заміняє ВАТ Банк "БІГ Енергія" як кредитора у наступних зобов'язаннях, в тому числі, але не виключно: сума основного зобов'язання 107000000,00 грн., процентна ставка за користування кредитними коштами - 19 % річних, що станом на дату підписання договору складає 66664,90 грн., сплата нарахованих процентів здійснюється в кінці строку дії кредитного договору, строк повернення кредитних коштів - 07.06.2010 та в інших правовідносинах відповідно до умов кредитного договору.

Згідно з п.п. 2.5, 2.7, 3.9, 3.13 договору, передача ПАТ "Родовід Банк"зобов'язань за депозитом та передача ПАТ "Родовід Банк" прав вимоги за кредитним договором здійснюється згідно з цим договором та згідно з актами про передавання-приймання зобов'язань за депозитом та прав вимоги за кредитним договором; днем передачі зобов'язань за депозитом та права вимоги за кредитним договором є день підписання сторонами акта про передавання-приймання зобов'язань за депозитом та акта про передавання-приймання прав вимоги за кредитним договором, укладення договору про відступлення права за договором іпотеки.

Як передбачено розділом 4 договору, сторони домовились, що після передачі Банком "БІГ Енергія" ПАТ "Родовід Банк" зобов'язань за депозитом та прав вимоги за кредитним договором, ВАТ Банк "БІГ Енергія" зобов'язане сплатити ПАТ "Родовід Банк" суму зобов'язань за депозитом, яка становить 107066664,90 грн. та складається із суми вкладу та суми процентів, а ПАТ "Родовід Банк" зобов'язане сплатити ВАТ Банку "БІГ Енергія" вартість прав вимоги за кредитним договором № 01/01-12-2009, яка відповідно до звіту про незалежну оцінку вартості активів ВАТ Банк "БІГ Енергія" у вигляді майнових прав (права вимоги) за кредитним договором від 25.12.2009 №01/01-12/2009 з ТОВ "Сорпо Інвест" становить 107066664,90 грн.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 24.02.2010 сторонами договору підписані акт прийому-передачі документів та інформації за правами вимоги за кредитним договором від 25.12.2009 № 01/01-12-2009, акт про передавання-приймання права вимоги, договір про відступлення прав вимоги за іпотечним договором, акт приймання-передачі документів до договору про відступлення прав вимоги за іпотечним договором, акт про передавання-приймання зобов'язань за депозитом, акт прийому-передачі документів та інформації за зобов'язаннями за договором банківського вкладу (депозиту) від 10.11.2006 №30/10-11-06.

На виконання умов договору про передачу активів та зобов'язань від 24.02.2010 між ПАТ "Родовід Банк" (Банк) та ДП "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" (Вкладник) укладений договір строкового банківського вкладу в національній валюті юридичної особи-резидента від 24.02.2010 №104.1/03-Д-10, за умовами якого Банк приймає від Вкладника на строковий депозитний рахунок № 26153501000054 грошові кошти в сумі 107066664,90 грн. та зобов'язується повернути Вкладникові суму вкладу 02.03.2011 і сплатити нараховані проценти за вкладом на умовах та в порядку, встановлених цим договором.

Як з'ясовано судами, з банківської виписки про рух коштів на депозитному рахунку ДП "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" вбачається належне виконання сторонами умов договору строкового банківського вкладу.

Також, між ВАТ Банком "БІГ Енергія" та ПАТ "Родовід Банк" 24.02.2010 укладений договір про відступлення прав вимоги за іпотечним договором, за умовами якого ВАТ Банк "БІГ Енергія" відступило ПАТ "Родовід Банк" всі права вимоги за договором іпотеки від 25.12.2009, укладеного між ВАТ Банком "БІГ Енергія" та ВАТ "Есттерра".