ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
24 травня 2016 року Справа № 908/253/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого:Панової І.Ю.,Суддів:Коваленка В.М., Погребняка В.Я.,
розглянувши касаційну скаргу Товариства з додатковою відповідальністю "Гвідон"на постановуДонецького апеляційного господарського суду від 21.01.2016у справі № 908/253/14 господарського суду Запорізької областіза заявою боржникаТовариства з додатковою відповідальністю "Гвідон"провизнання банкрутомза участю представників сторін: Севастьянов Р.Ю. - представник Товариства з додатковою відповідальністю "Гвідон", Мица Ю.В. та Спасибко А.В. - представники Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріелті Сіті".
ВСТАНОВИВ :
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 10.02.2014 порушено провадження у справі № 908/253/14 про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Гвідон" (далі по тексту - ТДВ "Гвідон") в порядку ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Постановою господарського суду Запорізької області від 17.02.2014 у справі № 908/253/14 ТДВ "Гвідон" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором у справі призначено голову ліквідаційної комісії Коргіну В.М.
08.04.2015 до господарського суду Запорізької області надійшла заява від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріелті Сіті" (далі по тексту - ТОВ "Ріелті Сіті") про визнання кредиторських вимог в розмірі 2 547 750,00 грн та включення їх до реєстру вимог кредиторів ТДВ "Гвідон".
Ухвалою господарського суду від 12.05.2014 у справі № 908/253/14 відмовлено ТОВ "Ріелті Сіті" у визнанні кредитором на суму 2 547 750,00 грн у справі № 908/253/14 про банкрутство ТДВ "Гвідон".
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 09.06.2015 у справі № 908/253/14 апеляційну скаргу ТОВ "Ріелті Сіті" задоволено частково, ухвалу господарського суду Запорізької області від 12.05.2014 у справі № 908/253/14 скасовано. Прийнято нове судове рішення, яким заяву ТОВ "Ріелті Сіті" про визнання кредиторських вимог в сумі 2 547 750,00 грн - задоволено частково, визнано вимоги ТОВ "Ріелті Сіті" до боржника - ТДВ "Гвідон" в сумі 430 024,55 грн та включено їх до четвертої черги реєстру вимог кредиторів. В решті в задоволенні заяви відмовлено.
Постановою Вищого господарського суду України від 15.09.2015 у справі №908/253/14 постанову Харківського апеляційного господарського суду від 09.06.2015 у справі № 908/253/14 та ухвалу господарського суду Запорізької області від 12.05.2014 у справі № 908/253/14 скасовано, а справу № 908/253/14 передано на новий розгляд до господарського суду Запорізької області в іншому складі суду.
Постанова суду касаційної інстанції від 15.09.2015 мотивована тим, що суди попередніх інстанцій, дійшовши в ухвалі та постанові протилежних висновків щодо заявлених ТОВ "Ріелті Сіті" вимог до банкрута - ТДВ "Гвідон", фактично ухилились, в порушення вимог ст.ст. 4-2 , 4-7, 33, 34, 43, 84 ГПК України, від надання належного правового аналізу поданій ТОВ "Ріелті Сіті" заяві про визнання кредиторських вимог, зокрема, судами не з'ясовано з посиланням на спеціальні норми права правової природи відносин, що склались між ТОВ "Ріелті Сіті" та ТДВ "Гвідон", а також не встановлено підстав виникнення даних правовідносин.
12.11.2015 ТОВ "Ріелті Сіті" подало до господарського суду уточнюючу заяву з грошовими вимогами до боржника, в якій просило суд визнати його вимоги по виплаті вартості частини майна товариства, пропорційної його частці у статутному капіталі, у розмірі 991 584,30 грн та включити їх до реєстру вимог кредиторів, посилаючись на рішення Московського районного суду міста Харкова від 05.08.2015 у справі № 643/11867/15-ц за позовом ОСОБА_8 до ТОВ "Ріелті Сіті", та за зустрічним позовом ТОВ "Ріелті Сіті" до ОСОБА_8 про визнання права, згідно з яким визнано за ТОВ "Ріелті Сіті" право вимоги по виплаті вартості частини майна товариства, пропорційної його частці у статутному капіталі, до ТДВ "Гвідон" в розмірі 991 584,30 грн.
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 30.11.2015 у справі №908/253/14 (суддя Кричмаржевський В.А.) відмовлено у задоволенні уточнюючої заяви ТОВ "Ріелті Сіті" (вх. № 0906/41527 від 12.11.2015) про визнання вимог ТОВ "Ріелті Сіті" до ТДВ "Гвідон" по виплаті вартості частини майна товариства, пропорційної його частці у статутному капіталі, у розмірі 991 584,30 грн.
Аналізуючи правовідносини, що склались між ТОВ "Ріелті Сіті" та ТДВ "Гвідон", суд першої інстанції в ухвалі від 30.11.2015 дійшов висновку, що вони виникли саме з корпоративних правовідносин, про що свідчить також і надане заявником вищезгадане рішення Московського районного суду м. Харкова від 05.08.2015, де, як встановлено господарським судом, зазначено, що право власності на акції в ЗАТ "Гвідон", що належали ТОВ "Ріелті Сіті", трансформувалося в право на частку в статутному капіталі ТДВ "Гвідон", а, отже, свідчить про корпоративні відносини між цими підприємствами.
Господарським судом встановлено, що вимоги ТОВ "Ріелті Сіті" виникли до ТДВ "Гвідон" з корпоративних відносин, а саме відносин, пов'язаних з правом ТОВ "Ріелті Сіті" на участь у ТДВ "Гвідон", яке є правонаступником ЗАТ "Гвідон", або правом на продаж своєї частки у товаристві, тобто, з питаннями володіння, користування та розпорядження належних ТОВ "Ріелті Сіті" нерозподілених часток у статутному капіталі ТДВ "Гвідон".
Судом першої інстанції зазначено, що ТОВ "Ріелті Сіті" має право вимагати суму 991 584,30 грн. від боржника, але не в порядку, визначеному у статті 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", оскільки цей Закон забороняє включення до грошових зобов'язань боржника вимог, які виникли із зобов'язань перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі.
Господарським судом встановлено, що грошові вимоги ТОВ "Ріелті Сіті" до боржника виникли саме з такої участі, тому не можуть зараховуватись до складу грошових зобов'язань боржника, отже, ТДВ "Гвідон" немає грошових зобов'язань перед ТОВ "Ріелті Сіті" в розумінніЗакону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Враховуючи вищезазначене, суд першої інстанції в ухвалі від 30.11.2015 дійшов висновку, що ТОВ "Ріелті Сіті" не може бути кредитором ТДВ "Гвідон", оскільки його вимоги виникли не з цивільно-правового правочину (договору), передбачених законодавством, а з корпоративних правовідносин, і не носять грошовий характер у розумінні статті 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Не погодившись із винесеною судом першої інстанції ухвалою від 30.11.2015, ТОВ "Ріелті Сіті" звернулось із апеляційною скаргою до Донецького апеляційного господарського суду.
Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 21.01.2016 у справі № 908/253/14 (головуючий суддя: Будко Н.В., суддя Агапов О.Л., суддя Малашкевич С.А.) апеляційну скаргу ТОВ "Ріелті Сіті" задоволено, ухвалу господарського суду Запорізької області від 30.11.2015 у справі № 908/253/14 скасовано.
Визнано кредиторські вимоги ТОВ "Ріелті Сіті" до боржника ТДВ "Гвідон" у розмірі 991 584,30 грн у справі № 908/253/14 та включено їх до четвертої черги реєстру вимог кредиторів.
Як вбачається з матеріалів справи, згідно з Висновком експертного економічного дослідження № 5800 від 04.06.2015, виконаного Харківським науково - дослідним інститутом судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса. Керуючись ч. 2 статті 14 Закону України "Про акціонерні товариства" та пунктом 4 Положення (стандарту) бухгалтерського обліку 2 "Баланс", затвердженого наказом Міністерства фінансів України № 87 від 31.03.1999 і чинного на момент складання передавального акту від 12.03.2011, власний капітал ЗАТ "Гвідон" на момент перетворення у ТДВ "Гвідон" складав 1 946 000,00 грн, таким чином, частка власного капіталу ЗАТ "Гвідон", що належить ТОВ "Ріелті Сіті" у розмірі 50,955% акцій на момент реорганізації у ТДВ "Гвідон", виходячи з даних передавального акту від 12.03.2011, складає суму у розмірі 991 584,30 грн (1946000/100*50,955), що підтверджується й Висновком експертного економічного дослідження № 5800 від 04.06.2015, виконаного Харківським науково-дослідним інститутом судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса.
Колегія суддів апеляційної інстанції, проаналізувавши матеріали справи, встановила, що ТОВ "Ріелті Сіті" являлось акціонером ЗАТ "Гвідон", що підтверджується Сертифікатами іменних акцій серії А № 251 від 06.10.2006 та серії А № 253 від 20.11.2006, виданими ЗАТ "Гвідон", як реєстроутримувачем, а також Договором дарування акцій від 19.12.2006, укладеним між ОСОБА_10 (даруватель) та ТОВ "Ріелті Сіті" (обдарований).
Відповідно до Статуту ЗАТ "Гвідон" розмір статутного капіталу визначений в розмірі 47 48,50 грн. та поділений на 4557 простих іменних акцій номінальною вартістю 10,50 грн.
Згідно Сертифікату іменних акцій серії А № 251 від 06.10.2006, ТОВ "Ріелті Сіті" є власником 1000 акцій ЗАТ "Гвідон" номінальною вартістю 10 500 грн, що складає 21,944 % від загальної кількості акцій.
Згідно Сертифікату іменних акцій серії А № 253 від 20.11.2006, ТОВ "Ріелті Сіті" є власником 7 акцій ЗАТ "Гвідон" номінальною вартістю 73,50 грн, що складає 0,154 % від загальної кількості акцій.
Сервисы для юристов