ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
24 березня 2015 року Справа № 910/14580/14
Вищий господарський суд України у складі колегії:
головуючого - судді Малетича М.М.,
суддів: Круглікової К.С.,
Мамонтової О.М.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Космо Плюс" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 01.12.2014 року у справі № 910/14580/14 господарського суду міста Києва за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "УніКредит Лізинг" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Космо Плюс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Т.Л. Авто" про стягнення 2705124,34 грн.,
за участю представників:
Позивача: Криворог І.О. дов. № 4376 від 05.11.2014 року
Відповідача 1: Резвова О.В. дов. б/н від 03.11.2014 року
Відповідача 2: не з'явився
В с т а н о в и в :
Товариство з обмеженою відповідальністю "УніКредит Лізинг" (далі - ТОВ "УніКредит Лізинг", Позивач) звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Космо Плюс" (далі - ТОВ "Космо Плюс", Відповідач 1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Т.Л. Авто" (далі - ТОВ "Т.Л. Авто", Відповідач 2), з урахуванням уточнень до позовних вимог, про солідарне стягнення заборгованості у розмірі 2705124,34 грн., з яких: 2329705,61 грн. основного боргу, 191713,76 грн. пені, 32464,21 грн. 3% річних і 151240,76 грн. інфляційних втрат, за договором фінансового лізингу № 3355L11/00-LD від 21.12.2011 року.
Рішенням господарського суду міста Києва від 01.12.2014 року, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 01.12.2014 року, позов ТОВ "УніКредит Лізинг" задоволено повністю.
У поданій касаційній скарзі, ТОВ "Космо Плюс", посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права і, зокрема ст. 617 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), ст.ст. 189, 198, 219 Господарського кодексу України (далі - ГК України), просить скасувати рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції у даній справі та прийняти нову постанову, якою у задоволенні позовних вимог ТОВ "УніКредит Лізинг", відмовити.
Заслухавши пояснення учасників судового процесу, вивчивши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, з наступних підстав.
Як видно з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 21.12.2011 року між ТОВ "УніКредит Лізинг" (Лізингодавець) і ТОВ "Космо Плюс" (Лізингоодержувач) було укладено договір фінансового лізингу № 3355L11/00-LD (далі - Договір фінансового лізингу), за умовами якого (п.п. 1.1., 1.1.1.) Лізингодавець приймає на себе зобов'язання придбати у власність від Продавця, що обраний Лізингоодержувачем, предмет лізингу відповідно до встановлених Лізингоодержувачем умов придбання та технічних характеристик (специфікацій), та передати його у користування Лізингоодержувачу на строк та на умовах, визначених цим договором. Лізингоодержувач зобов'язується прийняти предмет лізингу у користування та сплачувати Лізингодавцю лізингові платежі, інші комісії, які зазначені в додатку "Тарифи" до цього договору, який є його невід'ємною частиною, та виконувати інші обов'язки, передбачені цим договором та чинним законодавством. Визначення предмета лізингу, його технічних характеристик (специфікацій), вартість предмета лізингу, графік лізингових платежів, дата передачі предмета лізингу, а також інші умови, що мають безпосереднє відношення до цього договору, визначаються у додатку (ах) до цього договору. У випадку, коли згідно цього договору у лізинг передається декілька предметів лізингу, сторони укладають відповідну кількість додатків до цього договору, які є в рівній мірі невід'ємною частиною цього договору.
Згідно п. 2.3. Договору фінансового лізингу передача Лізингоодержувачу предмета лізингу та документів (їх копій) до нього оформлюється підписанням сторонами акту приймання-передачі предмета лізингу, впродовж 3-х робочих днів, починаючи з дати відповідного повідомлення Лізінгоодержувача Лізингодавцем.
Відповідно до п. 3.1. Договору фінансового лізингу з дати підписання Акту приймання-передачі Лізингоодержувач має право користуватися предметом лізингу відповідно до його призначення та умов використання.
Згідно п.п. 5.1., 5.2., 5.3.2., 5.6. Договору фінансового лізингу Лізингоодержувач зобов'язаний сплачувати лізингові платежі. Розмір лізингових платежів, їх складові частини та дати оплати визначаються у графіку, що міститься у відповідному додатку до спірного правочину. Розмір лізингових платежів та їх складових частин виражається в іноземній валюті (долар США, Євро або інша валюта) та підлягає сплаті у національній валюті України - гривні за курсом, що визначений договором. Періодичні лізингові платежі сплачуються після передачі предмету лізингу у користування Лізингоодержувачу за курсом продажу та включають в себе: відшкодування вартості предмету лізингу, що розраховується за курсом, встановленим у відповідному додатку, та комісію Лізингодавця, яка є такою, що змінюється та розраховується як різниця між розміром періодичного лізингового платежу, який зазначений у стовбці "лізинговий платіж" та перерахований в гривню, та розміром відшкодування вартості предмету лізингу, розрахованого згідно п. 5.3.2 цього договору та перерахованого в гривню, мінімальний розмір комісії Лізингодавця не може бути меншим ніж одна гривня.
При цьому, у пунктах 7.1., 7.2. Договору фінансового лізингу встановлювалось, що оплата Лізингоодержувачем за цим договором вважається здійсненою в момент зарахування коштів на рахунок Лізингодавця. Сторони домовились, що тарифи за цим договором підлягають перегляду пропорційно збільшенню індексу інфляції за ініціативою Лізингодавця кожні дванадцять місяців, починаючи з дати укладення договору.
Також, пунктами 5.9., 6.1. Договору фінансового лізингу передбачалось, що перед підписанням договору Лізингоодержувач попереджений Лізингодавцем про наявність валютного ризику, тобто, ймовірність виникнення можливих збитків у Лізингоодержувача внаслідок несприятливих змін курсів іноземних валют до національної валюти України. Підписанням договору Лізингоодержувач підтверджує, що він усвідомлює можливе настання несприятливих для нього економічних умов, спричинених коливанням курсів іноземних валют, і гарантує виконання взятих зобов'язань своєчасно та в повному обсязі. Лізингоодержувач відшкодовує Лізингодавцю: всі документально підтверджені витрати, пов'язані з оформленням та виконанням цього договору, договору купівлі-продажу та страхування включаючи (але не виключно) реєстраційні (за виключенням платежів, що згідно умов цього договору несе Лізингодавець; судові витрати, державне мито, витрати, пов'язані із зверненням стягнення на предмет лізингу; податки, що стягуються з предмету лізингу; будь-який штраф, пов'язаний з предметом лізингу, який накладено з вини Лізингоодержувача; витрати Лізингодавця щодо відновлення втрачених або вкрадених документів на предмет лізингу під час користування Лізингоодержувачем предметом лізингу; інші витрати, понесені Лізингодавцем з вини контрагента.
Відповідно до п. 15.1. Договору фінансового лізингу останній є укладеним та набуває чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін, скріплення печатками, нотаріального посвідчення та діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань по ньому.
Для забезпечення виконання зобов'язань за Договором фінансового лізингу, ТОВ "УніКредит Лізинг" (Лізингодавець), ТОВ "Космо Плюс" (Лізингоодержувач) і ТОВ "Т.Л. Авто" (Поручитель) було укладено договір поруки № 3355L11/00/SUR від 29.11.2012 року (далі - Договір поруки), за умовами якого (п. 1.1.) Поручитель зобов'язався як солідарний боржник безвідклично та безумовно сплатити Лізингодавцю за договором №3355L11/00-LD від 21.12.2011 року фінансового лізингу на першу вимогу всі необхідні платежі загальною сумою в гривневому еквіваленті до 2111997,08 доларів США, що на день укладання договору становило 17297256,09 грн. та оплатити всі інші платежі, що належать до сплати Лізингоодержувачем відповідно до умов договорів фінансового лізингу, в тій же самій сумі, валюті та в той же самий час (також у випадку дострокових платежів), як це визначено в договорі фінансового лізингу.
Як було також встановлено судами попередніх інстанцій, на виконання умов Договору фінансового лізингу Позивач передав, а Відповідач 1 прийняв предмет лізингу, про що було складено та підписано акт прийому-передачі від 22.12.2012 року, в якому зазначено загальну ціну предмета лізингу - 1445471,46 доларів США, що на момент підписання вказаного акту становило 11607135,82 грн. (з розрахунку 1 долар США = 8,03 грн.).
Разом з тим, ТОВ "Космо Плюс" належним чином не виконувало свої грошові зобов'язання перед ТОВ "УніКредит Лізинг", внаслідок чого у нього виникла заборгованість за Договором фінансового лізингу у розмірі 1725985,59 грн., у зв'язку з чим, ТОВ "УніКредит Лізинг" звернулось до ТОВ "Т.Л. Авто", як поручителя, з вимогою (№ 4503 від 19.06.2014 року) про погашення вказаної заборгованості. Проте, вимога Позивача була залишена без належного реагування.
Вимогами Позивача у даній справі, з урахуванням поданих уточнень, є стягнення з Відповідачів, солідарно, заборгованості у розмірі 2705124,34 грн., з яких: 2329705,61 грн. основного боргу, 191713,76 грн. пені, 32464,21 грн. 3% річних і 151240,76 грн. інфляційних втрат, з посиланням на ст.ст. 11, 509, 524, 530, 533, 553, 554, 543, 610, 611, 625 ЦК України, ст.ст. 173, 193 ГК України та неналежне виконання умов Договору фінансового лізингу.
Суд першої інстанції, з висновками якого погодився і суд апеляційної інстанції, з посиланням на положення ст.ст. 6, 11, 204, 509, 551, 549, 525, 526, 612, 614, 627, 629, 806 ЦК України, ст. 216, 217, 231 232 ГК України, та встановлені обставини справи, дійшов висновку про те, що ТОВ "Космо Плюс" порушило умови договору фінансового лізингу №3355L11/00-LD від 21.12.2011 року, внаслідок чого утворився борг по оплаті лізингових платежів у розмірі 2329705,61 грн., а тому, з огляду на умови вказаного Договору фінансового лізингу та договору поруки № 3355L11/00/SUR від 29.11.2012 року, дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог і їх задоволення.
Сервисы для юристов