ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
24 січня 2017 року Справа № 910/16375/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого - судді Малетича М.М.,
суддів: Селіваненка В.П.,
Могил С.К.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "ЯМ (ІНТЕРНЕШНЛ) ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД" (YAM (INTERNATIONAL) TRADING LIMITED Joint Stock Company) на постанову Київського апеляційного господарського суду від 21.09.2016 року у справі № 910/16375/14 господарського суду міста Києва за позовом Акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "ЯМ (ІНТЕРНЕШНЛ) ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД" (YAM (INTERNATIONAL) TRADING LIMITED Joint Stock Company) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Триада-Прінт", треті особи: Товариство з обмеженою відповідальністю "Онтарис", Товариство з обмеженою відповідальністю "Пресском", Товариство з обмеженою відповідальністю "Еліт Трейд Україна", ОСОБА_3, ОСОБА_4, про визнання права власності,
за участю представників:
Позивача: Багдашкіна С.М., дов. б/н від 02.02.2015 року,
Відповідача: Олейніков Є.В., директор,
Третіх осіб: ОСОБА_7, дог. № с-05/12 від 05.12.2016 року,
ОСОБА_8, дов. № 100117-01 від 10.01.2017 року.
В с т а н о в и в :
Акціонерна компанія з обмеженою відповідальністю "ЯМ (ІНТЕРНЕШНЛ) ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД" (YAM (INTERNATIONAL) TRADING LIMITED Joint Stock Company) (далі - Компанія, Позивач) звернулась до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Триада-Прінт" (далі - ТОВ "Триада-Прінт", Відповідач) про визнання права власності на чотирьохсекційну 16-ти сторінкову рулонну офсетну друкарську машину Komori System LR 438S (далі - друкарська машина), в тому числі: Komori FPI - пристрій для склеювання; Komori - вбудований подавальний пристрій, включаючи проводку полотна та автоматичне вирівнювання; повідний двигун та допоміжні деталі; двохсторонній друк на чотирьохциліндровій офсетній друкарський машині Komori; Komori CF-38/625ІІІ - фальцапарат з автоматичною заміною для випуску в форматах A4, A3, А5, Delta Products; Komori CF-38/625III - ролер (5*400 мм) система охолоджувального циліндру з CCS основою; Komori WF-38/625III - механізм зворотного натягнення смуги; Komori - стрічкова рейка загинання клапанів; Komori - пристрій прогону паперу через машину; очищувач рулона Komori; поручні, плити формування та допоміжні пристрої для друкарських секцій; книготримач (1С-сторна та 4С-сторона); поручні, плити формування та допоміжні пристрої фальцапарату; підпора підшипника та стрічковий консоль рейки загинання клапанів; консоль фальцапарата, панель очищувача рулону, пристрій для змиву офсетного полотна та допоміжні пристрої; блок управління двигуном та інсталяційне устаткування фальцапарату; настроювання якості друку та консолі реєстру; головний пульт; Komori - напівавтоматичний станок для згинання друкарських форм; Komori - консоль контролю якості електроенергії; вирівнювальні форматні колодки та анкерні болти; МЕГТЕК - подвійна сушка TNV 9.1 м. сушка/форсажна камера згоряння; QTI RCS Multicam - система контролю за зрізом частини листа в процесі оброблення та використання в інших цілях; Quad Tech RGS Multicam - система приведення фарби; Quad Tech CCS - система замкнутого циклу контролю фарби включаючи "Політ по приладдю"; Technotrans delta -пристрій для дозованої подачі зволожуючого розчину/виклику шрифту змішаного кегля та 2-х зонний температурний контроль; Technotrans gamma.k 800 - пристрій для контролю за охолоджувальними циліндрами та масляним охолодженням; Technotrans - система вирівнювання фарби з пультом керування, трубопроводом модуля друку та лічильниками витрат; Planton 8DT - система склеювання та пом'якшення; Rima RS 830 4 - ракельний ніж ротаційна лінія зрізу бокових кромок, RS 3219 - пристрій для укладки зошитів у папку заданого об'єму, RS 110-003 - пристрій блокування та система конвеєрів згідно з додатком 100625 та схема розташування згідно з EU-0804-0136 E/Rev.1; контроль якості електроенергії висячих ламп; роликовий конвеєр з ручною системою управління для пристрою склеювання; накатний валик фарбувального апарату та зволожуючий валик; вал для розрізання стрічки; відцентровий вентилятор; послідовний охолоджувач із подвійним охолодженням; трансформатор; пристрій кондиціонування повітря для шафи електроавтоматики; цифрова індикація швидкості; Komori РСС/К - оснащення станції для СІРЗ інтерфейсу з друкарською машиною; електричні кабелі, жолоб для проводів, та на допоміжні пристрої до неї, а також про вилучення вищевказаних друкарської машини та допоміжних пристроїв, у ТОВ "Триада-Прінт" і передання їх у власність Компанії.
Ухвалами господарського суду міста Києва від 01.12.2014 року, 15.12.2014 року і 16.05.2016 року до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача, було залучено: Товариство з обмеженою відповідальністю "ВКФ Тріада", правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "Онтарис" (далі - ТОВ "Онтарис", Третя особа 1), Товариство з обмеженою відповідальністю "Пресском" (далі - ТОВ "Пресском", Третя особа 2), Товариство з обмеженою відповідальністю "Еліт Трейд Україна" (далі - ТОВ "Еліт Трейд Україна", Третя особа 3) та фізичну особу ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3, Третя особа 4 ).
Рішенням господарського суду міста Києва від 25.07.2016 року визнано недійсним договір купівлі-продажу від 06.04.2016 року № 06-04\16, укладений між ТОВ "Еліт Трейд Україна" і ОСОБА_3, та задоволено позов Компанії, а саме: визнано за Акціонерною компанією з обмеженою відповідальністю "ЯМ (ІНТЕРНЕШНЛ) ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД" (YAM (INTERNATIONAL) TRADING LIMITED право власності на друкарську машину та на допоміжні пристрої до неї, про які йдеться у позові, що знаходяться за адресою: Київська область, Києво-Святошинський район, місто Вишневе, вул. Ломоносова, 42, та вилучено їх у ТОВ "Триада-Прінт" і передано АК з обмеженою відповідальністю "ЯМ (ІНТЕРНЕШНЛ) ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД" (YAM (INTERNATIONAL) TRADING LIMITED.
Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 21.09.2016 року до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Позивача, було залучено ОСОБА_4 (далі - ОСОБА_4, Третя особа 5).
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 21.09.2016 року рішення господарського суду міста Києва від 25.07.2016 року скасовано та прийнято нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог Компанії відмовлено у повному обсязі.
Не погоджуючись з прийнятою постановою, Компанія, у поданій касаційній скарзі, посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст. 392 Цивільного кодексу України, ст.ст. 47, 34, 36, 43, 82, 105 Господарського процесуального кодексу України, просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та залишити в силі рішення суду першої інстанції.
Представники ОСОБА_3 і ОСОБА_4, у своїх письмових запереченнях, посилаючись на безпідставність доводів та вимог Компанії, викладених у касаційній скарзі, просили залишити таку скаргу відхилити, а оскаржувану постанову апеляційного господарського суду залишити в силі.
Протоколом автоматичної зміни складу колегії суддів від 05.12.2016р., у зв'язку з перебуванням судді Корнілової Ж.О. на лікарняному, здійснено зміну складу колегії суддів для розгляду вказаної касаційної скарги у складі: Малетича М.М. - головуючий (доповідач), Селіваненко В.П. та Могил С.К.
Заслухавши пояснення учасників судового процесу, вивчивши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.
Як було встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 07.04.2010 року між Компанією (Позикодавець) і ТОВ "Триада-Прінт" (Позичальник) було укладено договір позики № 07/04/10 (далі - Договір позики), згідно якого (п. 1.1.) сторони домовились укласти даний договір про надання Позичальнику Позикодавцем позики загальною сумою 3596400 євро на умовах, викладених в даному договорі.
Умовами Договору позики передбачалось, зокрема (п.п. 1.2., 2.1., 2.2.1., 2.3.1.), що позика надається Позичальнику з кінцевим строком погашення 29.05.2015 року. Позикодавець надає Позичальнику позику на умовах її цільового використання, строковості, платності і поворотності. Позикодавець надає Позичальнику позику двома частинами, для зручності в подальшому користуванні: позика 1 - частина позики в сумі 3137400 євро і позика 2 - частина позики в сумі 459000 євро. Позика 1 надається шляхом перерахування Позикодавцем вказаної суми в строки, вказані в п. 4.3.1. даного Договору, на банківські реквізити компанії Komori UK Limited (Великобританія). Позика 2 надається шляхом перерахування Позикодавцем вказаної суми позики на банківський рахунок Позичальника у ВАТ "БГ Банк".
Відповідно до п. 2.5. Договору позики, відсоткова ставка за користування позикою встановлена у розмірі 0,01 відсотки річних.
Згідно п.п. 4.4.3., 4.4.4. Договору позики Позичальник зобов'язався: сплачувати Позикодавцю відсотки відповідно до п. 2.6. даного договору за користування позикою щомісячно не пізніше 5 числа місяця, наступного за місяцем, за який сплачуються відсотки, шляхом перерахування суми відсотків на рахунок Позикодавця; повернути Позикодавцю суму позики у розмірі, вказаному у пункті 1.1. і в терміни, вказані у Додатку № 2 (для позики 1) і Додатку № 3 (для позики 2) до даного договору.
Договір вступає в силу з моменту реєстрації Національним Банком України і діє до моменту повного повернення Позичальником усієї фактично отриманої суми позики, а також нарахованих відсотків і неустойки, але в будь-якому випадку строк дії договору закінчується 29.05.2015 року (з урахуванням п. 4.4.5. даного договору), а в частині розрахунків між сторонами - до повного виконання ними своїх зобов'язань за даним договором (п. 6.2. Договору позики).
Для забезпечення виконання зобов'язань за Договором позики, як вбачається з матеріалів справи, 28.06.2010 року між Компанією (Заставодержатель) і ТОВ "Триада-Прінт" (Заставодавець) було укладено договір застави обладнання № 28/06/2010 (далі - Договір застави), за яким (п.п. 1.1., 1.3.) Заставодавець, з метою забезпечення виконання зобов'язання, що витікає з Договору позики, передає в заставу, а Заставодержатель приймає в заставу чотирьохсекційну 16-ти сторінкову рулонну офсетну друкарську машину Komori System LR 438S (предмет застави), яка знаходиться за адресою: Київська обл., місто Вишневе, вул. Ломоносова, 42, специфікація якої наведена в Додатку № 1 до цього договору, який становить його невід'ємну частину. Сторони цього договору оцінюють предмет застави у сумі 53442327,00 грн.
Сервисы для юристов