ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
23 червня 2014 року Справа № 909/1069/13
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого суддіЄвсікова О.О.суддів:Кролевець О.А. Попікової О.В. (доповідач у справі) за участю представників: від позивача:не з'явились (про дату, час та місце судового розгляду повідомлено належним чином)від відповідача:Сохан В.Є. - за дов. від 10.04.2014р. розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Підприємства споживчої кооперації "Бистриця"на постановуЛьвівського апеляційного господарського суду від 17.03.2014р.у справі№ 909/1069/13 господарського суду Івано-Франківської областіза позовомБогородчанського районного споживчого товариствадоПідприємства споживчої кооперації "Бистриця"провизнання недійсним статуту підприємства.
ВСТАНОВИВ:
Богородчанське районне споживче товариство звернулось до господарського суду Івано-Франківської області з позовом до Підприємства споживчої кооперації "Бистриця" про визнання недійсним статуту останнього в редакції від 03.09.2007р.
Рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 29.11.2013р. (суддя Михайлишин В.В.) у позові відмовлено повністю.
Рішення місцевого суду обґрунтовано приписами статей 2, 11, 15 Закону України "Про кооперацію", статей 4, 58 Закону України "Про господарські товариства", статті 7 Закону України "Про споживчу кооперацію", статей 79, 93 Господарського кодексу України, статей 113, 261 Цивільного кодексу України, з огляду на наявність підстав для визнання спірного статуту недійсним, який не відповідає вимогам чинного законодавства. При цьому судом було відмовлено в позові у зв'язку із застосуванням позовної давності до вимог позивача.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 17.03.2014р. (головуючий суддя Якімець Г.Г., судді Гнатюк Г.М., Кравчук Н.М.) рішення господарського суду Івано-Франківської області від 29.11.2013р. скасовано з прийняттям нового рішення про задоволення позовних вимог у повному обсязі.
Скасовуючи рішення суду першої інстанції та задовольняючи позовні вимоги, апеляційний суд виходив з того, що у даному випадку позивач звернувся до суду в межах позовної давності, а тому висновок місцевого суду про відмову в позові у зв'язку з її спливом є безпідставним.
Не погодившись з постановою апеляційної інстанції, відповідач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить її скасувати, а рішення місцевого суду залишити в силі.
В обґрунтування своєї правової позиції скаржник, з урахуванням доповнень до касаційної скарги, посилається на порушення апеляційним судом норм матеріального та процесуального права, зокрема приписів статті 35 Господарського процесуального кодексу України, статей 113, 261 Цивільного кодексу України, статей 79, 80, 111 Господарського кодексу України, наказу Державного комітету України з питань технічного регулювання та споживчої політики від 28.05.2004р. № 97. При цьому скаржник наголошує на безпідставності відхилення судом апеляційної інстанції заяви про застосування позовної даності до вимог позивача. Окрім цього скаржник зазначив, що згідно з Державним класифікатором "Класифікація організаційно-правових форм господарювання ДК 002:2004" підприємства споживчої кооперації віднесені до групи "Підприємства", а не до груп "Господарські товариства" та "Кооперативи", а спірний статут підприємства відповідає Примірному статуту підприємства споживчої кооперації, що є додатком № 3 до постанови Ради центральної спілки споживчих товариств України від 25.01.2006р.
Розглянувши касаційну скаргу, заслухавши пояснення представника відповідача, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи, повноти їх встановлення в судових рішеннях і застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.
Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, 22.12.2006р. правлінням Богородчанського райспоживтовариства було прийнято постанову про створення підприємства споживчої кооперації та входження до складу його засновників.
22.12.2006р. відбулися збори засновників підприємства споживчої кооперації Богородчанського РайСТ, на яких були прийняті рішення, які оформлені протоколом від 22.12.2006р., про створення Підприємства споживчої кооперації "Бистриця", затвердження його статуту, розміру статутного фонду (капіталу) та призначення директора підприємства.
Державну реєстрацію юридичної особи - Підприємства споживчої кооперації "Бистриця" було проведено 29.01.2007р.
27.03.2007р. відбулася державна реєстрація змін до установчих документів відповідача, а саме: статуту підприємства в новій редакції, яка була затверджена на зборах засновників 14.03.2007р.
03.09.2007р. було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів відповідача, а саме: статуту підприємства в новій редакції, яка була затверджена зборами засновників 22.08.2007р.
Згідно зі статутом ПСК "Бистриця", затвердженим рішенням загальних зборів засновників (протокол від 22.08.2007р.), зареєстрованим 03.09.2007р., підприємство споживчої кооперації "Бистриця" є кооперативним підприємством, створеним відповідно до рішення зборів засновників від 22.08.2007р. (пункт 1.1); підприємство є юридичною особою, керується в своїй діяльності Господарським кодексом України, Цивільним кодексом України, Законом України "Про споживчу кооперацію", Законом України "Про кооперацію", іншими законодавчими актами України, рішеннями з'їздів, конференцій споживчої кооперації України, зборів Ради Укоопспілки, Правління Укоопспілки, зборів засновників підприємства, цим Статутом (пункту 1.2); засновниками підприємства є Богородчанське районне споживче товариство та Споживче товариство "Вулкан" (пункт 1.5 статуту); метою діяльності підприємства є задоволення потреб у товарах, роботах, послугах членів споживчих товариств, інших громадян, підприємств, організацій споживчої кооперації України та позасистемних споживачів на основі ефективного використання в процесі господарювання фінансових, матеріальних і трудових ресурсів (пункт 2.1); розмір статутного фонду (капіталу) підприємства формується за рахунок майнових та грошових внесків засновників: Богородчанське районне споживче товариство - 196 056 грн. (40 %); Споживче товариство "Вулкан" - 294 084 грн. (60 %) (пункт 4.2); засновники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному фонді (капіталі) підприємства (пункт 4.3); вищим органом управління і контролю підприємства є збори засновників підприємства, які скликаються не рідше одного разу на рік та є правомочними, якщо в їх роботі беруть участь засновники, що володіють у сукупності більше як 60 відсотками голосів у статутному фонді (капіталі) підприємства (пункти 6.1, 6.2, 6.3); рішення зборів засновників приймаються кваліфікованою більшістю голосів, тобто є правомірними, якщо за нього проголосували засновники, які взяли участь в роботі зборів засновників і володіють в сукупності більше як 50 відсотками голосів у статутному фонді (капіталі) підприємства (пункт 6.4); розподіл і використання прибутку, порядок яких визначається зборами засновників згідно з законодавством України та нормативними актами Укоопспілки, чистий прибуток за рік спрямовується на: виробничий і соціальний розвиток підприємства; створення резервного (страхового) фонду; кооперативні виплати засновникам та виконання інших статутних завдань (пункти 10.1, 10.2); при виході засновника йому повертається частка у статутному фонді (капіталі) підприємства та частина прибутку, яка одержана підприємством у звітному році по день виплати внеску, пропорційно частці засновника у статутному фонді (капіталі) підприємства (пункт 11.3); частка у статутному фонді (капіталі) підприємства та частина прибутку виплачується вибулому засновнику грошима після сплати податків до бюджетів, інших обов'язкових платежів, передбачених законодавством України та нормативними актами Укоопспілки, протягом одного року від дати прийняття рішення зборами засновників підприємства про виведення особи зі складу його засновників (пункт 11.5).
Предмет спору у даній справі становить вимога про визнання недійсним статуту Підприємства споживчої кооперації "Бистриця" у редакції від 03.09.2007р.
Згідно з правовою позицією, викладеною в пункті 14 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008р. № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", статут юридичної особи за змістом частини другої статті 20 Господарського кодексу України є актом, який визначає її правовий статус. Підставами для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв'язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача.
За приписами частини 7 статті 111 Господарського кодексу України споживчі товариства, їх спілки (об'єднання) можуть утворювати для здійснення своїх статутних цілей підприємства, установи та інші суб'єкти господарювання відповідно до вимог цього Кодексу та інших законів.
Згідно з частиною 2 статті 11 Закону України "Про споживчу кооперацію" споживчі товариства та їх спілки виходячи з статутних вимог мають право, зокрема, створювати (реорганізовувати, ліквідовувати) для здійснення своїх статутних завдань будь-які підприємства, установи, організації, біржі, комерційні банки, фінансово-розрахункові центри, страхові товариства та інші об'єкти, діяльність яких не суперечить законам України, вступати як засновники або учасники до господарських товариств, спільних підприємств, асоціацій та інших об'єднань для розв'язання господарських і соціальних завдань.
У частині 8 статті 111 Господарського кодексу України визначено, що підприємствами споживчої кооперації визнаються унітарні або корпоративні підприємства, утворені споживчим товариством (товариствами) або спілкою (об'єднанням) споживчих товариств відповідно до вимог цього Кодексу та інших законодавчих актів з метою здійснення статутних цілей цих товариств, спілок (об'єднань).
При цьому слід зазначити, що нормами чинного законодавства чітко не встановлено порядок утворення підприємств споживчої кооперації, а тому необхідно враховувати загальні засади утворення юридичних осіб та суб'єктів господарювання, які встановлені Цивільним та Господарським кодексами України.
Так за приписами статті 80, частини 1 статті 87 Цивільного кодексу України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку, для створення якої її учасники (засновники) розробляють установчі документи, які викладаються письмово і підписуються всіма учасниками (засновниками), якщо законом не встановлений інший порядок їх затвердження.
Згідно з частиною 1 статті 83 Цивільного кодексу України юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом.
Відповідно до статті 55 Господарського кодексу України суб'єктами господарювання визнаються учасники господарських відносин, які здійснюють господарську діяльність, реалізуючи господарську компетенцію (сукупність господарських прав та обов'язків), мають відокремлене майно і несуть відповідальність за своїми зобов'язаннями в межах цього майна, крім випадків, передбачених законодавством. Суб'єктами господарювання, зокрема, є господарські організації - юридичні особи, створені відповідно до Цивільного кодексу України, державні, комунальні та інші підприємства, створені відповідно до цього Кодексу, а також інші юридичні особи, які здійснюють господарську діяльність та зареєстровані в установленому законом порядку. Суб'єкти господарювання - господарські організації, які діють на основі права власності, права господарського відання чи оперативного управління, мають статус юридичної особи, що визначається цивільним законодавством та цим Кодексом.
Сервисы для юристов