ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
23 квітня 2015 року Справа № 911/4689/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді Саранюка В.І. - доповідача у справісуддівІванової Л.Б. Кочерової Н.О.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Компанії Хотікс Менеджмент ЛТД (Hotix Managment Ltd)на постанову відКиївського апеляційного господарського суду 25.02.2015у справі господарського суду№ 911/4689/14 Київської областіза позовомКомпанії Хотікс Менеджмент ЛТД (Hotix Managment Ltd)до1. Відкритого акціонерного товариства "Нутрінвест" 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Люкс Інвест" 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Р.О.С.Т. Україна" 4. Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль"третя особаТовариство з обмеженою відповідальністю "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів"провизнання права власності та зобов'язання вчинити діїза участю представників:
від позивача - Резніков В.І., Міщенко І.С.
від відповідача 1 - не з'явилися
від відповідача 2 - не з'явилися
від відповідача 3 - не з'явилися
від відповідача 4 - не з'явилися
від третьої особи - Діжевська В.О.
В С Т А Н О В И В :
Рішенням господарського суду Київської області від 27.11.2014 у справі 911/4689/14 визнано за Компанією Хотікс Менеджмент ЛТД (позивач) право власності на акції Публічного акціонерного товариства "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" у кількості 2 448 200 простих іменних акцій, номінальною вартістю 1 (одного) цінного паперу 6,00 (шість) гривень, які на момент подання позову знаходяться на рахунку Відкритого акціонерного товариства "Нутрінвест" № 300053-RU20500385, відкритому в Публічному акціонерному товаристві "Райффайзен Банк Аваль".
Зобов'язано Відкрите акціонерне товариство "Нутрінвест" (відповідач-1) передати на користь Компанії Хотікс Менеджмент ЛТД акції Публічного акціонерного товариства "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" у кількості 2 448 200 простих іменних акцій, номінальною вартістю 1 (одного) цінного паперу 6,00 (шість) гривень.
Зобов'язано Публічне акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" списати з рахунку в цінних паперах Відкритого акціонерного товариства "Нутрінвест" № 300053-RU20500385 акції Публічного акціонерного товариства "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" у кількості 2 448 200 простих іменних акцій, номінальною вартістю 1 (одного) цінного паперу 6,00 (шість) гривень, які є предметом Договору купівлі-продажу цінних паперів № 23/1 від 15.08.2014 року, шляхом їх розблокування на рахунку Відкритого акціонерного товариства "Нутрінвест".
Зобов'язано Публічне акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" перерахувати на рахунок у цінних паперах Компанії Хотікс Менеджмент ЛТД № 402990-VG20000010, відкритому у зберігача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Р.О.С.Т. Україна" акції Публічного акціонерного товариства "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" у кількості 2 448 200 простих іменних акцій, номінальною вартістю 1 (одного) цінного паперу 6,00 (шість) гривень, які є предметом Договору купівлі-продажу цінних паперів № 23/1 від 15.08.2014.
Зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Р.О.С.Т. Україна" надати Компанії Хотікс Менеджмент Лтд виписку з рахунку в цінних паперах № 402990-VG20000010, яка відповідно до статті 5 Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" є підтвердженням права власності на акції Публічного акціонерного товариства "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" у кількості 2 448 200 простих іменних акцій, номінальною вартістю 1 (одного) цінного паперу 6,00 (шість) гривень.
Стягнуто солідарно з Відкритого акціонерного товариства "Нутрінвест" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Люкс Інвест" штраф у розмірі 1% від ціни продажу пакету цінних паперів Публічного акціонерного товариства "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" у кількості 2 448 200 простих іменних акцій, номінальною вартістю 1 цінного паперу 6,00 грн., що становить 24 482 гривні.
Стягнуто солідарно з Відкритого акціонерного товариства "Нутрінвест" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Люкс Інвест" 54 326 грн. витрат по сплаті судового збору.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 25.02.2015 у даній справі скасовано рішення господарського суду Київської області від 27.11.2014 та прийнято нове рішення, яким залучено ТОВ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" до участі у справі № 911/4689/14 в якості третьої особи; відмовлено Компанії Хотікс Менеджмент ЛТД (Hotix Managment Ltd) у задоволенні позовних вимог.
Не погоджуючись із вказаною постановою суду, Компанія Хотікс Менеджмент ЛТД звернулася з касаційною скаргою, в якій просить Вищий господарський суд України скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 25.02.2015 та залишити без змін рішення господарського суду Київської області від 27.11.2014 у справі 911/4689/14.
В касаційній скарзі заявник вказує на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, зокрема статей 7, 8, 22 Закону України "Про акціонерні товариства", статті 28 Закону України "Про господарські товариства", статей 23, 316, 317, 319 Цивільного кодексу України, статей 35, 43, 80 Господарського процесуального кодексу України.
16.04.2015 від ТОВ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" надійшов відзив на касаційну скаргу, в якій останній просить залишити без змін постанову Київського апеляційного господарського суду від 25.02.2015 у даній справі, а касаційну скаргу позивача - без задоволення.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 16.04.2015 розгляд касаційної скарги Компанії Хотікс Менеджмент ЛТД (Hotix Managment Ltd) відкладено на 23.04.2015.
22.04.2015 від ТОВ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" надійшли додаткові пояснення, в яких третя особа зазначає, що судом апеляційної інстанції правомірно залучено ТОВ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" до участі у розгляді справи, в якості третьої особи без самостійних, оскільки прийняте рішення може вплинути на інтереси, права та обов'язки Товариства.
ТОВ "Р.О.С.Т. Україна" звернулося до суду з клопотанням про слухання справи № 911/4689/14 за відсутності ТОВ "Р.О.С.Т. Україна".
Заслухавши пояснення представників позивача та третьої особи, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з таких підстав.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, 14.08.2014 між Компанією Хотікс Менеджмент ЛТД (Hotix Managment Ltd) (Довіритель) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ФІНТАЙМ" (Повірений) укладено договір доручення № БД23 на купівлю акцій, за яким Повірений зобов'язується від імені, за рахунок та в інтересах Довірителя надати посередницьку (брокерську) послугу на ринку цінних паперів України щодо купівлі 2 448 200 простих іменних акцій ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів", номінальною вартістю 6,00 грн. кожна, шляхом укладення Договору купівлі-продажу Акцій з обраними Повіреним контрагентами за ціною 2 448 200,00 грн., а Довіритель зобов'язується оплатити Повіреному винагороду за виконання його зобов'язань за цим Договором.
15.08.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФІНТАЙМ", який діє на підставі договору доручення № БД23 від 14.08.2014 в інтересах та від імені Компанії Менеджмент ЛТД (Hotix Managment Ltd) (Покупець) та Відкритим акціонерним товариством "Нутрінвест (Продавець) укладено договір купівлі продажу цінних паперів № 23/1, за яким Продавець передає у власність Покупця, а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити цінні папери, а саме: 2 448 200 простих іменних акцій ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" номінальною вартістю 6,00 грн. кожна (пункт 1.1. Договору).
Сервисы для юристов