ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
23 квітня 2015 року Справа № 910/25251/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Борденюк Є.М. (головуючий), Вовк І.В. (доповідач), Могил С.К.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Т.Л.Авто" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 25.02.2015 року у справі № 910/25251/14 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Т.Л.Авто" до публічного акціонерного товариства "Державний експертно-імпортний банк України" та товариства з обмеженою відповідальністю "Рекуперація свинцю" про визнання недійсною додаткової угоди до договору факторингу,
ВСТАНОВИВ:
У листопаді 2014 року позивач звернувся до господарського суду міста Києва з позовною заявою до відповідачів про визнання недійсною додаткової угоди від 27.01.2014 року № 2/299 до договору факторингу від 04.06.2013 року № 50513Y8, укладену між ПАТ "Укрексімбанк" та ТОВ "Рекуперація свинцю" у зв'язку з суперечністю вимогам закону, зокрема, ст.ст. 516, 517, 1077, 1082 Цивільного кодексу України, оскільки відповідачами не повідомлено позивача про укладення спірної додаткової угоди та не було надано доказів, які свідчать про перехід права вимоги від первісного кредитора до нового, що порушує законні права та інтереси боржника.
До початку розгляду справи в суді першої інстанції позивач змінив підстави позову та просив визнати недійсною додаткову угоду від 27.01.2014 року № 2/299 до договору факторингу у зв'язку з узгодженням закінчення процедури передачі боргу позивача на користь ПАТ "Укрексімбанк" за договором факторингу згідно з умовами укладеної між ТОВ "Т.Л.Авто" та ТОВ "Рекуперація свинцю" додаткової угоди від 24.01.2014 року до договору купівлі-продажу від 01.08.2013 року № 60Р-13/АКБ.
До того ж, умовами додаткової угоди від 24.01.2014 року до договору купівлі-продажу від 01.08.2013 року № 60Р-13/АКБ передбачено необхідність отримання письмової згоди боржника на передачу прав та обов'язків, а також права вимоги за договором купівлі-продажу третім особам. Угоди щодо передачі прав та обов'язків, а також права вимоги за договором купівлі-продажу без згоди сторін, сторони домовились вважати недійсними.
Рішенням господарського суду міста Києва від 22.01.2015 року (суддя Зеленіна Н.І.) в позові відмовлено.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 25.02.2015 року (судді Калатай Н.Ф., Ропій Л.М., Рябуха В.І.) зазначене рішення суду першої інстанції залишено без змін.
У касаційній скарзі позивач вважає, що судами порушено і неправильно застосовано норми матеріального та процесуального права, і тому просить прийняті ними рішення скасувати, та позов задовольнити.
У відзиві на касаційну скаргу відповідач ПАТ "Укрексімбанк" вважає, що судові рішення у справі є законними і обгрунтованими, та просить залишити їх без змін, а касаційну без задоволення.
Відзив на касаційну скаргу від відповідача ТОВ "Рекуперація свинцю" до суду не надходив.
Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача ПАТ "Укрексімбанк", дослідивши доводи касаційної скарги та відзиву на неї, перевіривши матеріали справи та прийняті в ній судові рішення, суд касаційної інстанції вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як вбачається з матеріалів справи, що 04.06.2013 року між ПАТ "Укрексімбанк" (фактор) та ТОВ "Рекуперація свинцю" (клієнт) укладено договір факторингу № 50513 Y8, відповідно до умов якого клієнт відступає факторові права грошової вимоги до боржників, визначених у переліку боржників, а фактор передає грошові кошти в розпорядження клієнта на умовах договору факторингу в межах лімітів боржників та індивідуального ліміту клієнта на строк, визначений у п. 2.5 договору факторингу, за плату, визначену у п. 2.4 цього договору. За цим договором здійснюється факторинг, забезпечений порукою клієнта.
Згідно з п. 2.2 договору факторингу протягом строку дії договору кожне право грошової вимоги до боржника вважається придбаним фактором (відступленим клієнтом) з дати підписання сторонами відповідної додаткової угоди з реєстром, але не раніше дати сплати фактором клієнту суми фінансування.
За п. 5.1.1 договору факторингу для здійснення факторингу сторони укладають додаткові угоди стосовно переліку боржників по формі додатку 1 до договору факторингу.
01.08.2013 року між ТОВ "Рекуперація свинцю" (продавець) та ТОВ "Т.Л.Авто" (покупець) укладено договір купівлі-продажу № 60 Р-13/АКБ, відповідно до умов якого продавець продає, а покупець купує акумуляторні батареї в кількості, асортименті та за цінами відповідно до відвантажувальних документів.
01.08.2013 року сторони уклали додаткову угоду № 1 договору купівлі-продажу № 60 Р-13/АКБ, згідно з якою оплата за товар, право грошової вимоги оплати за який передано Банку за договором факторингу, здійснюється в національній валюті шляхом безготівкового перерахунку на відповідний рахунок ПАТ "Укрексімбанк", зазначений у відповідному повідомленні (п. 4.2 додаткової угоди № 1).
Додатковою угодою № 1 сторони доповнили договір купівлі-продажу № 60 Р-13/АКБ новими умовами:
Зміна ціни товару не допускається відносно товару, право грошових вимог по оплаті якого передано Банку по договору факторингу (п. 4.4 договору № 60 Р-13/АКБ).
Покупець буде зобов'язаний здійснювати на користь Банку платежі за товар в повному обсязі (за правами вимоги, набутими Банком) в строк не більше 60 календарних днів з моменту отримання товару, незалежно від інших умов вищевказаних договорів і наявності спорів, претензій і взаємозаліків між продавцем і покупцем (п. 4.5 договору № 60 Р-13/АКБ).
Не допускається залік зустрічних вимог відносно грошових зобов'язань покупця перед Банком, які виникають в результаті уступки йому продавцем прав грошової вимоги (п. 4.6 договору № 60 Р-13/АКБ).
13.08.2013 року сторони оформили Повідомлення № 1-13/2148 за формою, встановленою додатком № 4 до договору факторингу, яким узгодили, що відступлення ПАТ "Укрексімбанк" як фактору прав грошової вимоги щодо платежів за відвантажену позивачу продукцію (товари, виконані роботи, надані послуги) за договором № 60 Р-13/АКБ буде відбуватися на умовах договору факторингу.
Позивач у вказаному Повідомленні визнав грошові зобов'язання перед фактором за будь-якими поставками, які відбулися за договором № 60 Р-13/АКБ з 01.08.2013 року.
Повідомлення № 1-13/2148 підписане представниками позивача, фактора і клієнта, і завірено їхніми печатками, тобто, фактично, сторони уклали трьохсторонню угоду, згідно з якою за товар, одержаний позивачем від ТОВ "Рекуперація свинцю" за договором № 60 р-13/АКБ позивач має платити ПАТ "Укрексімбанк".
24.01.2014 року ТОВ "Рекуперація свинцю" та позивач уклали додаткову угоду до договору купівлі-продажу № 60Р-13/АКБ, відповідно до якої домовились припинити процедуру передачі боргу покупця перед продавцем на користь ПАТ "Укрексімбанк", і з моменту набрання вказаною додатковою угодою юридичної сили розрахунки за відвантажений за договором № 60 Р-13/АКБ товар здійснювати на рахунок продавця.
Сервисы для юристов