ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
23 березня 2016 року Справа № 926/1531/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді Саранюка В.І. - доповідачсуддівДунаєвської Н.Г. Кочерової Н.О.розглянувши матеріали касаційної скарги ОСОБА_4на рішення від та на постанову відГосподарського суду Чернівецької області 16.11.2015 Львівського апеляційного господарського суду 12.01.2016у справі господарського суду№ 926/1531/15 Чернівецької областіза позовомОСОБА_4доТовариства з обмеженою відповідальністю "Зарінок-сервіс"третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_5провизнання недійсним рішення зборів учасників товариства, визнання недійсним статуту товаристваза участю представників:
від позивача - не з'явились
від відповідача - не з'явились
від третьої особи - не з'явились
В С Т А Н О В И В :
Рішенням Господарського суду Чернівецької області від 16.11.2015 у справі № 926/1531/15 (суддя Желік Б.Є.), залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 12.01.2016 (головуючий суддя Кордюк Г.Т., Гриців В.М., Давид Л.Л.), відмовлено ОСОБА_4 (позивач) у задоволенні позовних вимог.
Не погоджуючись із вказаними судовими актами, ОСОБА_4 звернувсь з касаційною скаргою, в якій просить Вищий господарський суд України скасувати рішення Господарського суду Чернівецької області від 16.11.2015, постанову Львівського апеляційного господарського суду від 12.01.2016 у даній справі та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги позивача.
В касаційній скарзі заявник вказує на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального права, зокрема статей 10, 58, 61 Закону України "Про господарські товариства", статті 116 Цивільного кодексу України.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 14.03.2016 у справі № 926/1531/15 (головуючий суддя Саранюк В.І. - доповідач, судді: Акулова Н.В., Кочерова Н.О.) прийнято касаційну скаргу ОСОБА_4 до провадження.
Розпорядженням керівника апарату Вищого господарського суду України від 21.03.2016, у зв'язку з перебуванням судді Акулової Н.В. на лікарняному, призначено проведення автоматичної зміни складу колегії суддів у справі № 926/1531/15.
Відповідно до протоколу автоматичної зміни складу колегії суддів від 21.03.2016, у зв'язку з перебуванням судді Акулової Н.В. на лікарняному, визначено наступний склад суддів: головуючий суддя Саранюк В.І. - доповідач, судді: Кочерова Н.О., Дунаєвська Н.Г.
Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 Господарського процесуального кодексу України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.
Обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, відповідно до Установчого договору про створення та діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Зарінок-Сервіс", затвердженого Установчими зборами засновників оформленого протоколом № 1 від 01.11.2001, Товариство створено засновниками: ОСОБА_6 з часткою в статутному фонді 34 %, ОСОБА_7 з часткою в статутному фонді 33 %, ОСОБА_4 з часткою в статутному фонді 33 %. Статутний фонд Товариства створено за рахунок внесків від кожного із засновників Товариства і становить 12 000,00 грн., по 4 000,00 грн. з кожного засновника.
Рішенням зборів учасників ТОВ "Зарінок-Сервіс", оформленим протоколом від 01.12.2006, прийнято ОСОБА_5 в учасники Товариства "Зарінок-Сервіс" та дозволено їй внести, в якості частки до статутного фонду Товариства, грошові кошти в сумі 4 000,00 грн. Затверджено проект статуту ТОВ "Зарінок-Сервіс" у новій редакції.
В протоколі зазначено, що на зборах присутні учасники Товариства: ОСОБА_6, ОСОБА_7
Рішенням зборів учасників ТОВ "Зарінок-Сервіс", оформленим протоколом від 02.02.2007, виведено зі складу засновників ОСОБА_4, на підставі поданої ним заяви про вихід зі складу учасників ТОВ "Зарінок-Сервіс", та надано йому згоду на відчуження своєї частки в статутному фонді ОСОБА_6
В протоколі зазначено, що на зборах присутні учасники Товариства: ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_4
В матеріалах справи міститься нотаріально посвідчений договір про відступлення частки у статутному фонді від 08.02.2007, укладений між ОСОБА_6 та ОСОБА_4, відповідно до якого ОСОБА_4 передав у власність ОСОБА_6, а ОСОБА_6 прийняв у власність частку у статутному фонді ТОВ "Зарінок-Сервіс", і сплачує за неї грошову суму, встановлену цим договором. Частка в статутному фонді Товариства (33%), що відчужується ОСОБА_4 сплачена Товариству повністю.
Рішенням Господарського суду Чернівецької області від 17.02.2016 у справі № 926/1227/15 відмовлено ОСОБА_5 у задоволенні позовної заяви про визнання недійсним рішення зборів учасників ТОВ "Зарінок-Сервіс", оформленого протоколом від 02.02.2007.
ОСОБА_4 звернувся до господарського суду з позовною заявою про визнання недійсним рішення зборів учасників ТОВ "Зарінок-сервіс", оформленого протоколом від 01.12.2006 в частині прийняття ОСОБА_5 в учасники ТОВ "Зарінок-сервіс" та наданя їй дозволу внести до статутного фонду товариства в якості частки грошові кошти в сумі 4 000,00 грн., а також в частині затвердження проекту Статуту ТОВ "Зарінок-сервіс" у новій редакції; про визнання недійсним Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Зарінок-сервіс", що затверджений рішенням зборів учасників товариства, оформленим протоколом від 01.12.2006.
Судами попередніх інстанцій, з позицією яких погоджується колегія суддів Вищого господарського суду України, відмовлено в задоволенні позовних вимог позивача.
Пунктом 2.13 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" від 25.02.2016 № 4 передбачено, що під час розгляду відповідних справ господарські суди мають враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.
Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з порушенням прямих вказівок закону є: - прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (статті 59 та 60 Закону України "Про господарські товариства", статті 41 та 42 Закону України "Про акціонерні товариства", стаття 15 Закону України "Про кооперацію"); - прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина шоста статті 42 Закону України "Про акціонерні товариства");- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах (частина п'ята статті 61 Закону України "Про господарські товариства"; - відсутність протоколу загальних зборів ТОВ (частина шоста статті 60 Закону України "Про господарські товариства"); - відсутність протоколу загальних зборів АТ, підписаного головою і секретарем зборів (стаття 46 Закону України "Про акціонерні товариства").
Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення.
Сервисы для юристов