ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
22 листопада 2016 року Справа № 916/3952/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Т. Дроботової - головуючого І. Алєєвої, Л. Рогач
за участю представників: позивача не з'явилися (про час і місце судового засідання повідомлено належно) відповідача Джига В.І. - дов. від 03.08.2016 р. розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Еталонавтосервіс" на постановувід 06.09.2016 Одеського апеляційного господарського суду у справі№916/3952/15 господарського суду Одеської області за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Главбуд Плюс"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Еталонавтосервіс" провизнання правочину недійсним
ВСТАНОВИВ:
У вересні 2015 р. ТОВ "Главбуд Плюс" звернулось до господарського суду Одеської області з позовом до ТОВ "Еталонавтосервіс" (з урахуванням змін) про визнання недійсним договору поставки продукції № 042 від 24.11.2014 р., укладеного між сторонами у справі, на підставі частини 2 статті 203, частини 2 статті 207, статті 215 Цивільного кодексу України.
В обґрунтування позовних вимог, позивач посилався на те, що спірний договір був укладений ТОВ "Главбуд Плюс" в особі директора ОСОБА_4, який діючи на підставі незаконної та скасованої судом апеляційної інстанції ухвали Малиновського районного суду міста Одеси від 05.11.2014 р., в якості виконуючого обов'язки директора ТОВ "Главбуд Плюс", не мав на це відповідних повноважень, передбачених статутом товариства, законом або іншим актом законодавства. В даному випадку ОСОБА_4 діяв усупереч інтересів ТОВ "Главбуд Плюс", без волевиявлення останнього на укладання спірного правочину купівлі-продажу, недобросовісно та в порушення законодавства.
Відповідач у відзиві на позовну заяву просив у позові відмовити у повному обсязі, посилаючись на необґрунтованість позовних вимог, на те, що обставини, зазначені в позовній заяві, не підтверджено відомостями з офіційного сайту Єдиного реєстру юридичних та фізичних осіб - підприємців та громадських формувань керівником ТОВ "Главбуд Плюс" станом на 24.11.2014 р. (дата укладання договору поставки) був, саме, ОСОБА_4.
Рішенням господарського суду Одеської області від 03.12.2015 р. (суддя Желєзна С.П.) у позові відмовлено.
Мотивуючи рішення, суд першої інстанції, застосувавши положення статті 92, частин 2 статті 203, частини 2 статті 207, статті 237 Цивільного кодексу України, дійшов висновку про наявність всіх передбачених законом повноважень у ОСОБА_4 на укладення договору поставки продукції № 042 від 24.11.2014 р. від імені ТОВ "Главбуд Плюс", посилаючись на ухвалу Малиновського районного суду міста Одеси від 05.11.2014 р. та відповідного запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.
За апеляційною скаргою ТОВ "Главбуд Плюс" Одеський апеляційний господарський суд (судді: Діброва Г.І., Лисенко В.А., Колоколов С.І.), переглянувши рішення господарського суду Одеської області від 03.12.2015 р. в апеляційному порядку, залишив його без змін з тих же підстав.
Не погодившись з вказаними судовими актами ТОВ "Главбуд Плюс" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, за результатами розгляду якої постановою Вищого господарського суду України від 29.03.2016 р. постанову Одеського апеляційного господарського суду від 27.01.2016 р. та рішення господарського суду Одеської області від 03.12.2015 р. було скасовано, а справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.
Відповідач у поясненнях, наданих до суду під час нового розгляду справи, наголошував на необґрунтованості позовних вимог у зв'язку з чим просив відмовити у їх задоволенні.
В свою чергу, позивач у поясненнях вказував на тому, що спірний договір укладений з порушенням вимог закону та просив позов задовольнити.
За результатами нового розгляду справи рішенням господарського суду Одеської області від 25.07.2016 р. (суддя Смелянець Г.Є.) у позові відмовлено.
Мотивуючи рішення, суд першої інстанції дійшов висновку про наявність повноважень у ОСОБА_4 на час укладення оспорюваного договору поставки продукції № 042 від 24.11.2014 р. від імені ТОВ "Главбуд Плюс", посилаючись на ухвалу Малиновського районного суду міста Одеси від 05.11.2014 р. та наявність відповідного запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.
За апеляційною скаргою ТОВ "Главбуд Плюс" Одеський апеляційний господарський суд (судді: Лашин В.В., Воронюк О.Л., Богатир К.В.), переглянувши рішення господарського суду Одеської області від 25.07.2016 р. в апеляційному порядку, скасував його, а позовні вимоги задовольнив. Визнав недійсним договір №042 поставки продукції, укладений 24.11.2014 р. між ТОВ "Главбуд Плюс" і ТОВ "Еталонавтосервіс", з моменту його укладання.
Апеляційний господарський суд дійшов висновку про те, що згідно з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (а.с.127-132) станом на 24.11.2014 р. ОСОБА_4 значиться як засновник ТОВ "Главбуд Плюс", а підписантом та керівником товариства без наявних обмежень повноважень визначений саме ОСОБА_7, про що відповідачу могло бути відомо.
Суд встановив, що у даному випадку ОСОБА_4 взагалі не мав повноважень щодо підписання оспорюваного позивачем правочину, оскільки зборами учасників ТОВ "Главбуд Плюс" питання щодо його призначення на посаду директора не вирішувалося, а ухвала суду про забезпечення позову не може бути законною підставою для такого призначення.
Таким чином, наведене свідчить про наявні дефекти волі та правоздатності при укладенні спірного договору, що у відповідності до статей 203, 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання його недійсним.
ТОВ "Еталонавтосервіс" подало до Вищого господарського суду України касаційну скаргу (з урахуванням письмових пояснень), в якій просить постанову Одеського апеляційного господарського суду від 06.09.2016 р. скасувати та припинити провадження у справі, посилаючись на порушення судом апеляційної інстанцій приписів статей 34, 35, 42, 43, 207 Господарського кодексу України, статей 92, 215, 204, 241 Цивільного кодексу України, статей 93, 97, 98, 105, 11110 Господарського процесуального кодексу України.
Скаржник вважає, що ОСОБА_4 мав належні повноваження на укладання спірного договору.
Скаржник посилається на неналежне повідомлення його судом апеляційної інстанції про час і місце розгляду справи та вказує на те, що апеляційну скаргу від позивача та ухвалу при призначення її до розгляду він не отримував.
Заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення присутнього у судовому засіданні представника відповідача, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в рішенні та постанові, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Як вбачається з матеріалів справи та було встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Главбуд Плюс" від 01.06.2007 р. на посаду директора був призначений ОСОБА_7, що підтверджується протоколом №3 загальних зборів учасників цього товариства.
01.06.2007 р. відповідно до наказу № 16_07/О ОСОБА_7 приступив до виконання обов'язків директора ТОВ "Главбуд Плюс" з правом підпису фінансових та первинних документів.
Сервисы для юристов