Постанова ВГСУ від 22.10.2015 року у справі №910/12136/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 жовтня 2015 року Справа № 910/12136/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого Кочерової Н.О. (доповідач),суддів Владимиренко С.В., Саранюка В.І.,розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_4на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 12.08.2015у справі№ 910/12136/15 господарського суду міста Києва за позовомОСОБА_4, ОСОБА_5,до1) ОСОБА_6, 2) приватного акціонерного товариства "Плодоовоч"провизнання недійсним договору купівлі-продажу № 548 від 27.01.2012за участю представників сторін:

від позивача-1: ОСОБА_7, дов. від 07.08.2015

від позивача-2: не з'явилися

від відповідача-1: не з'явилися

від відповідача-2: не з'явилися

ВСТАНОВИВ:

У травні 2015 року ОСОБА_4 та ОСОБА_5 звернулися до господарського суду з позовом до ОСОБА_6 та приватного акціонерного товариства "Плодоовоч" про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових будівель від 27.01.2012, посвідченого приватним нотаріусом Громовою О.П. та зареєстрованого в реєстрі за № 548, укладеного між відповідачами у справі.

В обґрунтування вимог позивачі зазначали, що спірний договір укладено з порушенням норм законодавства України особою, яка не мала повноважень на його підписання за відсутності рішення загальних зборів акціонерів ПАТ "Плодоовоч" про вчинення спірного договору, як значного правочину; відчуження нежитлової будівлі за спірним договором було здійснено за заниженою ціною, що відповідно до ст.ст. 203, 215 ЦК України тягне недійсність вказаного договору.

Рішенням господарського суду міста Києва від 04.06.2015 (суддя: Сівакова В.В.) в позові відмовлено повністю.

Місцевий господарський суд виходив з того, що повноваження голови правління ПАТ "Плодоовоч", який підписав спірний договір, відповідно до статуту товариства не були обмежені вчиненням певних правочинів, ціна договору не перевищувала на дату його укладення 50 % активів ПАТ "Плодоовоч", а відтак, рішення акціонерів товариства про укладення спірного договору не було необхідним, докази заниження ціни продажу майна відсутні в матеріалах справи, а згідно з п. 1 ст. 632 ЦК України ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. Крім того, за висновком суду, позивачі не довели порушення їх прав укладенням спірного договору, у зв'язку з чим суд відмовив у задоволенні позову з підстав його необґрунтованості, а не через пропуск стоку позовної давності, про застосування якого було заявлено відповідачем-2.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 12.08.2015 (склад колегії суддів: Зеленін В.О. - головуючий, Зубець Л.П., Шевченко Е.О.) апеляційну скаргу ОСОБА_4 залишено без задоволення, а рішення господарського суду міста Києва від 04.06.2015 - без змін з тих же підстав.

В касаційній скарзі ОСОБА_4 просить рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Заслухавши пояснення представників позивача, перевіривши повноту встановлених судами обставин справи та їх юридичну оцінку, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Зі змісту ст.1117 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що завданням господарського суду касаційної інстанції є перевірка застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами фактичних обставин справи.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, 27.01.2012 між приватним акціонерним товариством "Плодоовоч" (продавець, відповідач-2) в особі голови правління ОСОБА_11 та ОСОБА_6 (покупець, відповідач-1) укладено договір купівлі-продажу нежитлових будівель (далі за текстом - договір, спірний договір)., відповідно до п. 1.1. якого продавець зобов'язався передати (продати), а покупець зобов'язався прийняти (купити) майно - нежитлову будівлю, а саме: будівлю холодильника літера "А" площею 10 775,6 кв.м., розташовану за адресою: АДРЕСА_1 у власність покупця і сплатити за нього оговорену грошову суму.

Згідно з п. 2.1. договору продаж нежитлової будівлі за домовленістю сторін вчиняється за 2 319 700,00 грн, які на момент підписання цього договору повністю сплачені покупцем і отримані продавцем особисто до підписання цього договору.

Відповідно до п. 2.4. договору вартість нежитлових будівель, що відчужуються, складає 2 319 700,00 грн згідно висновку про вартість об'єкту оцінки, зробленого 17.11.2011 фізичною особою-підприємцем ОСОБА_12 (свідоцтво ФДМ України про реєстрацію в Державному реєстрі оцінювачів № 1190 від 12.06.2002).

Даний договір посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Громовою О.П. та зареєстровано в реєстрі за № 548 Право власності на підставі договору зареєстроване у Державному реєстрі прав, що підтверджується витягом від 15.02.2012.

27.01.2012 на виконання умов договору відповідач-2 передав, а відповідач-1 прийняв по акту прийому-передачі нежилих будівель від 27.01.2012 зазначену у договорі будівлю холодильника.

Не погоджуючись з укладенням вказаного договору, позивачі звернулись до господарського суду з позовом у даній справі про визнання його недійсним, посилаючись на те, що спірний договір є значним правочином, який підписаний від імені позивача головою правління без відповідних на те повноважень, рішення загальних зборів акціонерів та рішення правління товариства про відчуження майна товариства за спірним договором, не приймалось, а майно за договором було продано за заниженою ціною, чим були порушені норми Закону України "Про акціонерні товариства".

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 1 ГПК України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності мають право звертатися до господарського суду за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. У випадках, передбачених законодавчими актами України, до господарського суду мають право також звертатися державні та інші органи, фізичні особи, що не є суб'єктами підприємницької діяльності.

Чинне законодавство прямо не визначає кола осіб, які можуть бути позивачами у справах, пов'язаних з визнанням правочинів недійсними, а тому, виходячи з вимог ст. 16 ЦК України, ст. 1 ГПК України крім учасників правочину (сторін за договором), а в передбачених законом випадках - прокурора, державних та інших органів, позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.

Згідно зі ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

За змістом п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасником (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

З огляду на викладене, акціонер (учасник) господарського товариства може оспорити договір, вчинений господарським товариством, якщо обґрунтує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав.