ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
22 вересня 2015 року Справа № 904/10014/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого суддів:Демидової А.М., Акулової Н.В.(доповідач), Воліка І.М.розглянувши касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" м.Київна постановуДніпропетровського апеляційного господарського суду від 02.06.2015 рокута рішення господарського суду Дніпропетровської області від 18.03.2015 рокуу справі№904/10014/14 господарського суду Дніпропетровської області за позовом Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" м.Київдо відповідачів:1. Приватного підприємства "ЗГОДА 06" м.Дніпропетровськ; 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРЕЙ-ЮГ" м.Дніпропетровськпровизнання недійсним авалю на векселі
За участю представників:
від позивача: Сандуляк С.А. (дов.№212/13-Н від 28.02.2013 року);
від відповідача-1: не з'явився;
від відповідача-2: Земляна І.О. (дов.б/н від 02.09.2015 року);
ВСТАНОВИВ:
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 18.03.2015 року у справі № 904/10014/14 (головуючий суддя: Соловйова А.Є, судді Золотарьова Я.С., Красота О.І.) у позові відмовлено.
Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 02.06.2015 року у справі №904/10014/14 (судді: Бахмат Р.М., Євстигнеєв О.С., Кощеєв І.М.) апеляційну скаргу публічного акціонерного товариства "РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ" залишено без задоволення, рішення господарського суду Дніпропетровської області від 18.03.2015 р. у справі № 904/10014/14 залишено без змін.
Прийняті судові акти мотивовані відсутністю правових підстав для задоволення позовних вимог, оскільки порушення відповідачем-1 п.5.8. Генеральної кредитної угоди №01/03-00/141-08 від 14.08.2008, п.10.6. Кредитного договору №012/03-00/142-08 від 14.08.2008 не може бути підставою для визнання недійсними вчинених відповідачем-1 авалів на простих векселях серії АА 17234642 та АА 1723678, тому що п.6.4 Генеральної кредитної угоди, п.8.2. Кредитного договору встановлені правові наслідки порушення Відповідачем1 умов 5.8 Генеральної кредитної угоди та п.10.6. Кредитного договору, у вигляді обмеження надання кредиту за відкритою кредитною лінією, права достроково вимагати погашення заборгованості Відповідача1 за кредитом, включаючи нараховані відсотки за користування кредитом та штрафні санкції.
Не погоджуючись з прийнятими судовими актами, Публічне акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" звернулося з касаційною скаргою до Вищого господарського суду України, в якій просить суд скасувати постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 02.06.2015 року та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 18.03.2015 року та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.
В касаційній скарзі скаржник посилається на порушення та невірне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.
У відзиві на касаційну скаргу, Товариство з обмеженою відповідальністю "ГРЕЙ-ЮГ" просить, залишити касаційну скаргу без задоволення, а прийняті у справі судові акти без змін, посилаючись на їх законність та обґрунтованість.
У судовому засіданні представник позивача підтримав вимоги та доводи касаційної скарги, просив її задовольнити.
Представники відповідача-2, у судовому засіданні, заперечував проти задоволення касаційної скарги, просив залишити її без задоволення.
Заслухавши представників сторін, які з'явилися в судове засідання, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши повноту встановлення обставин справи та правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "ГРЕЙ-ЮГ" є векселедержателем простих векселів:
1)АА 1723642 векселедавець: ТОВ "АВІТО БРЕНД КОМПАНІ" (код ЄДРПОУ- 32816200), номінальна вартість - 300 000,00 гривень, дата видачі: 28.02.2011, дата погашення: 28.02.2021), аваліст - ПП "ЗГОДА 06" (ЄДРПОУ 34513839),
2) АА 1723678 векселедавець: ТОВ "АВІТО БРЕНД КОМПАНІ" (код ЄДРПОУ- 32816200), номінальна вартість - 500 000,00 гривень, дата видачі: 28.02.2011, дата погашення: 28.02.2021), аваліст - ПП "ЗГОДА 06" (ЄДРПОУ 34513839).
Приватне підприємство "ЗГОДА 06" виступило авалістом за простими векселями серії АА 1723642 та АА 1723678 на загальну суму 800 000,00 грн., що підтверджується відповідними написами ("вважати за аваль, директор ПП "ЗГОДА 06" О.Л.Назарчук, підпис та печатка ПП "ЗГОДА 06") на зазначених векселях.
14.08.2008 відкрите акціонерне товариство "РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ", правонаступником якого є публічне акціонерне товариство "РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ" (Позивач, Банк) та приватне підприємство "ЗГОДА 06" (Відповідач1, Позичальник) уклали Генеральну кредитну угоду №01/03-00/141-08, пунктом 5.8 якої сторони погодили, що протягом терміну фінансування Позичальник - ПП "ЗГОДА 06" без попередньої письмової згоди Банку не вправі отримати кредит в іншому банку, виступити гарантом/поручителем за зобов'язаннями третіх осіб.
В рамках Генеральної кредитної угоди від 14.08.2008 ВАТ "РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ" і ПП "ЗГОДА 06" уклали Кредитний договір № 012/03-00/142-08 відповідно до п.10.6 якого встановлено, що протягом терміну фінансування Позичальник - ПП "ЗГОДА 06" без попередньої письмової згоди Банку не вправі отримати кредит в іншому банку, виступити гарантом/поручителем за зобов'язаннями третіх осіб.
Позивач в позовній заяві зазначає, що не надавав жодних дозволів Відповідачу-1 виступити гарантом/поручителем за зобов'язаннями третіх осіб, а також звертає увагу на те, що Генеральна кредитна угода та Кредитний договір були укладені 14.08.2008, авалювання векселів серії АА 1723642 та АА 1723678 було здійснено в період дії Генеральної кредитної угоди та Кредитного договору, а тому вважає, що Відповідач-1 порушив умови Генеральної кредитної угоди та Кредитного договору і в період їх дії виступив поручителем (авалістом) за вексельними зобов'язаннями третіх осіб без письмового дозволу Банку, тому просить визнати недійсним аваль або будь-яке інше рівнозначне формулювання/напис, вчинений приватним підприємством "ЗГОДА 06 на простих векселях серії АА 17234642 та АА 1723678.
Відносини, пов'язані з обігом векселів в Україні, регулюються Конвенцією, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі (з урахуванням застережень, передбачених у додатку II до неї), Конвенцією про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі, Конвенцією про гербовий збір стосовно переказних векселів і простих векселів (підписані в Женеві 7 червня 1930 р.), а також Законами України від 5 квітня 2001 р. N 2374-III "Про обіг векселів в Україні" (ст. 2 якого містить застереження стосовно дії окремих положень Уніфікованого закону на території України), від 23 лютого 2006 р. N 3480-IV "Про цінні напери та фондовий ринок", від 6 липня 1999 р. N 826-XIV "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 р., якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі", від 6 липня 1999 р. N 827-XIV "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 р. про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі", від 6 липня 1999 р. N 828-XIV "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 р. про гербовий збір стосовно переказних векселів і простих векселів".
Відповідно до статті 14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" вексель - цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю).
Відповідно до пункту 1.2 Положення про порядок здійснення банками операцій з векселями в національній валюті на території України аваль - вексельне поручительство, за яким особа (аваліст), яка його здійснює, бере на себе відповідальність перед власником векселя за виконання векселедавцем, акцептантом або індосантом зобов'язань щодо оплати цього векселя. Аваль виражається словами "вважати за аваль" або будь-яким іншим рівнозначним формулюванням, оформляється на векселі або на алонжі, підписується авалістом.
Сервисы для юристов