ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
22 липня 2015 року Справа № 923/1882/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді: суддів:Іванової Л.Б. (доповідач), Барицької Т.Л., Губенко Н.М.,розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_4на рішення та постановуГосподарського суду Херсонської області від 12.03.2015 Одеського апеляційного господарського суду від 12.05.2015 у справі№ 923/1882/14 Господарського суду Херсонської областіза позовомОСОБА_4до 1. Публічного акціонерного товариства Херсонське обласне підприємство фірма "Взуття" 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Рент Сервіс груп"провизнання договорів недійснимиза участю представників сторін:
позивача: ОСОБА_5., дов. від 10.06.2014 б/н
відповідача-1: не з'явилися
відповідача-2: не з'явилися
ВСТАНОВИВ:
ОСОБА_4 звернувся до Господарського суду Херсонської області з позовом до Публічного акціонерного товариства Херсонське обласне підприємство фірма "Взуття" про визнання недійсними договорів оренди нежитлового приміщення та майна № 13 від 31.12.2011 з додатковою угодою № 1 від 31.12.2012 та № 24 від 31.12.2013.
Рішенням Господарського суду Херсонської області від 12.03.2015 у справі № 923/1882/14 (суддя Остапенко Т.А.), залишеним без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 12.05.2015 (колегія суддів у складі: головуючого судді Мирошниченко М.А., суддів Воронюка О.Л., Лашина В.В.), у задоволенні позовних вимог відмовлено.
Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції та постановою суду апеляційної інстанції, ОСОБА_4 звернувся до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Херсонської області від 12.03.2015 та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 12.05.2015 у справі № 923/1882/14, передати справу на новий розгляд до Господарського суду Херсонської області.
Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник посилається на порушення та неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права. Зокрема, скаржник зазначає про те, що суди попередніх інстанцій невірно застосували ч. 3 ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства" та не надали оцінки діям відповідача-1, який приховав від позивача факт вчинення значної угоди, у зв'язку із чим позивач, який голосував проти таких рішень, був позбавлений можливості скористатися правом на обов'язковий викуп акцій. На думку позивача порушення порядку підписання та затвердження оспорюваних договорів є підставою для визнання їх недійсними. Крім цього, позивач вказує на те, що оспорювані договори укладені внаслідок зловмисної домовленості представників відповідачів і є нерозумними, оскільки розмір орендної плати є набагато нижчим ніж розмір плати за передачу цього ж майна в суборенду відповдчем-2.
До Вищого господарського суду України надійшли відзиви Публічного акціонерного товариства Херсонське обласне підприємство фірма "Взуття" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Рент Сервіс груп" на касаційну скаргу, в яких відповідачі просять відмовити в задоволенні касаційної скарги.
Сторони згідно з приписами статті 111-4 Господарського процесуального кодексу України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак відповідачі не скористалися передбаченим законом правом на участь у перегляді справи в суді касаційної інстанції.
Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваних судових актів, вважає касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.
Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, ОСОБА_4 є акціонером Публічного акціонерного товариства Херсонське обласне підприємство фірма "Взуття" (далі - Товариство), якому належить 520786 простих іменних акцій Товариства, що складає 28,43 % статутного капіталу Товариства.
Товариству на праві власності належить нерухоме майно - комплекс за адресою: АДРЕСА_1.
Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що 31.12.2011 між Публічним акціонерним товариством Херсонське обласне підприємство фірма "Взуття" (далі-орендодавець), в особі голови правління ОСОБА_7, яка діє на підставі статуту, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Рент Сервіс Групп" (надалі-орендар) було укладено договір оренди нежитлового приміщення та майна, відповідно до умов якого орендодавець передає, а орендар приймає у строкове платне користування нежитлові приміщення та майно, що розташоване на території комплексу за адресою АДРЕСА_1 для здійснення господарської діяльності. Приміщення надається для використання орендарем у підприємницькій діяльності (п. 1.1 договору).
Пунктом 2.3.2 договору передбачено, що орендар за згодою орендодавця може передавати орендоване приміщення (його частину), та майно в суборенду іншим особам.
Орендар за користування приміщенням та майном сплачує орендну плату, розмір якої становить 30000 грн. на місяць.
Термін дії договору встановлено до 30.06.2012, якщо за 1 місяць до спливу строку договору жодна із сторін письмово не заявила про небажання продовжувати договір, договір вважається продовженим на тих самих умовах та на той же строк.
Орендоване нежитлове приміщення передане за актом приймання-передачі приміщень № 1 від 31.12.2011.
Додатковою угодою від 31.12.2012 № 1 до договору оренди сторони продовжили строк дії договору до 31.12.2013.
Також, як визначено судами, 31.12.2013 між Публічним акціонерним товариством Херсонське обласне підприємство фірма "Взуття" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Рент Сервіс Групп" було укладено договір оренди нежитлового приміщення та майна № 24.
Відповідно до п. 1.1 орендодавець передає, а орендар приймає у строкове платне користування нежитлові приміщення та майно, що розташоване на території комплексу за адресою АДРЕСА_1 для здійснення господарської діяльності.
Пунктом 3.1.2 договору визначено, що орендар за згодою орендодавця може передавати орендоване приміщення (його частину), та майно в суборенду іншим особам.
Орендар за користування приміщенням та майном сплачує орендну плату, розмір якої становить 30000 грн. на місяць.
Орендоване нежитлове приміщення та майно передане за актом приймання-передачі (додаток № 2 до Договору) від 31.12.2013.
Як з'ясовано судами попередніх інстанцій, 27.04.2012 на чергових загальних зборах акціонерів Товариства ухвалено рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятись протягом року, зокрема договори оренди майна, гранична сукупна вартість яких 455000 грн. Продовжено дію договору оренди майна № 13 від 31.12.2011, укладеного до дати проведення Загальних зборів, на строк не більше 30 місяців на тих самих умовах з можливістю коригування ціни договору (питання 12 порядку денного, протокол № 1 від 27.04.2012).
Сервисы для юристов