ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
22 липня 2014 року Справа № 923/970/13
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів :
головуючого суддіМалетича М.М.,суддів:Круглікової К.С. (доповідач), Нєсвєтової Н.М. розглянувши касаційну скаргу Приватного підприємства "Стевлалі"на постанову Одеського апеляційного господарського суду від 27.05.2014 рокуу справі№ 923/970/13 господарського суду Херсонської областіза позовомПриватного акціонерного товариства "Рамбурс"доПриватного підприємства "Стевлалі"простягнення 809 342,25 грн.
за участю представників сторін:
позивача:Томкін О.Ю.,
відповідача: не з'явився,
В С Т А Н О В И В:
Рішенням господарського суду Херсонської області від 23.09.2013р. у даній справі стягнуто з Приватного підприємства "Стевлалі" на користь Приватного акціонерного товариства "Рамбурс" 649 142,39 грн. вартості попередньо оплаченого, але непоставленого товару, 160 199,86 грн. штрафу та 16 186,85 грн. компенсації по сплаті судового збору.
Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 14.11.2013р. це рішення залишено без змін. В подальшому, законність та обґрунтованість вказаних рішення від 23.09.2013р. та постанови від 14.11.2013р. було підтверджено постановою Вищого господарського суду України від 25.02.2014р.
26.11.2013р. видано наказ № 923/970/13 з метою примусового виконання рішення господарського суду Херсонської області від 23.09.2013р. у даній справі.
19.03.2014р. Приватне підприємство "Стевлалі" (надалі - заявник) звернулося до господарського суду з заявою, згідно з якою просить здійснити заміну, в порядку ст.25 ГПК України, відповідача у даній справі, визначивши відповідачем замість заявника новостворену юридичну особу - Приватне підприємство "Стевлалі Лайт", яку утворено внаслідок реорганізації заявника шляхом виділення з його складу та якій за розподільчим балансом перейшли зобов'язання заявника перед ПрАТ "Рамбурс" щодо сплати зазначених у судовому наказі № 923/970/13 від 26.11.2013р. грошових коштів.
Ухвалою господарського суду Херсонської області від 15.04.2014 року по справі №923/970/13, залишеною без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 27.05.2014 року, відмовлено у задоволенні заяви Приватного підприємства "Стевлалі" про заміну сторони (відповідача) у даній справі.
Не погоджуючись з прийнятими рішеннями, Приватне підприємство "Стевлалі" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального та процесуального права, просить постанову Одеського апеляційного господарського суду від 27.05.2014 р. та ухвалу місцевого суду від 15.04.2014р. скасувати, прийняти нове рішення, яким задовольнити заяву Приватного підприємства "Стевлалі" про заміну сторони (відповідача) у даній справі.
Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Відмовляючи у задоволенні заяви про заміну сторони, місцевий господарський суд, з яким також погодився й апеляційний господарський суд, виходив з того, що створення Приватного підприємства "Стевлалі Лайт" не мало своїм наслідком припинення заявника як юридичної особи. При цьому перехід до цього новоствореного підприємства усієї кредиторської заборгованості заявника та боргових зобов'язань необґрунтовано звільняє заявника від обов'язку щодо виконання рішення господарського суду Херсонської області від 23.09.2013р. у даній справі, що перешкоджатиме виконанню цього рішення суду. Крім того, суд першої інстанції зазначив, що заміна ж заявника (боржника у зобов'язанні перед ПрАТ "Рамбурс") на іншого боржника (ПП "Стевлалі Лайт") в силу приписів ст. 520 Цивільного кодексу України є неможливою без згоди ПрАТ "Рамбурс", а доказів такої згоди суду не надано.
Колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх судових інстанцій щодо відмови у задоволенні заяви ПП "Стевлалі" про заміну сторони (відповідача) у даній справі з таких підстав.
Попередніми судовими інстанціями встановлено, що 20.12.2013р. засновником (власником) заявника прийнято рішення №7 про реорганізацію ПП "Стевлалі" шляхом виділу з заявника нової юридичної особи - Приватного підприємства "Стевлалі Лайт".
З розділу "Дані про реєстраційні дії" витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (ЄДР) стосовно заявника вбачається, що станом на 20.12.2013р. (з тексту на 5 арк. цього витягу) слідує, що засновниками заявника прийняте рішення щодо виділу.
Згідно з розподільчим балансом в результаті виділу зі складу заявника Приватного підприємства "Стевлалі Лайт" до цього новоствореного підприємства перейшли кредиторські зобов'язання заявника перед ПрАТ "Рамбурс" щодо сплати зазначених у судовому наказі № 923/970/13 від 26.11.2013р. грошових коштів.
Розділом IV ГПК України закріплено положення про склад учасників судового процесу, їх статус, права, обов'язки та інше.
Відповідно до ст.25 ГПК України у разі припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони на будь-якій стадії судового процесу. Про заміну або про відмову заміни сторони її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.
У п.1.4. постанови Пленуму Вищого Господарського суду України № 18 від 26.12.2011р. "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції", із змінами та доповненнями, вказано про можливість процесуального правонаступництва у зв'язку з реорганізацією суб'єкта господарювання та в інших передбачених законом випадках, у тому числі при заміні кредитора або боржника у зобов'язанні. Процесуальне правонаступництво в розумінні ст.25 ГПК України допускається на будь-якій стадії судового процесу, включаючи стадію виконання судового рішення, і здійснюється господарським судом без виклику сторін у справі, якщо їх явка не зумовлена необхідністю з'ясування судом тих чи інших обставин.
У розумінні ст. 1 Закону України "Про виконавче провадження" виконавче провадження є завершальною стадією судового процесу, яка спрямована на примусове виконання судових рішень, тому заміна сторони на цій стадії відбувається як на підставі та в порядку, визначеному нормами ГПК України, так і згідно приписів Закону України "Про виконавче провадження".
Положеннями ч. 5 ст. 8 Закону України "Про виконавче провадження" встановлено, що у разі вибуття однієї із сторін державний виконавець з власної ініціативи або за заявою сторони, а також сама заінтересована сторона мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, обов'язкові тією мірою, якою вони були б обов'язковими для сторони, яку правонаступник замінив.
Тобто, ухвала про здійснення процесуального правонаступництва на стадії виконання судового рішення є ухвалою, що забезпечує виконання рішення та фактично є його невід'ємною частиною, а тому заміна сторони у зобов'язанні (правонаступництво) на стадії виконавчого провадження, є зміною судового рішення, передбаченого чинним законодавством, що оформлюється ухвалою (ст. 25 ГПК України). Оскарження такої ухвали слід розуміти як оскарження судового рішення.
Обґрунтовуючи заяву про заміну сторони, скаржник зазначав, що згідно з розподільчим балансом в результаті виділу ПП "Стевлалі Лайт" з ПП "Стевлалі" до ПП "Ставлалі Лайт" перейшли кредиторські зобов'язання щодо погашення заборгованості перед ПрАТ "Рамбурс", що підтверджується розшифровками до розподільчого балансу. Крім того, скаржник вказував, що припинення юридичної особи ПП "Стевлалі" в результаті реорганізації не передбачалось, заміни боржника в зобов'язанні також не передбачалось, засновник ПП "Стевлалі", приймаючи рішення про реорганізацію, вирішив оптимізувати діяльність підприємства та виділити з нього за розподільчим балансом частину майна, прав та обов'язків до новоствореного підприємства ПП "Стевлалі Лайт".
Згідно з ч.1 ст.59 Господарського кодексу України, що кореспондується з приписами ст.104 ГПК України, припинення діяльності суб'єкта господарювання здійснюється шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників.
Сервисы для юристов