ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
22 червня 2016 року Справа № 910/11903/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Коваленка В.М. - головуючого(доповідач у справі), Погребняка В.Я., Ткаченко Н.Г.,розглянувши касаційні скарги 1. Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Лоджистік Сервіс"на постанову та ухвалу від 14.04.2016 Київського апеляційного господарського суду від 17.12.2015 господарського суду м. Києвау справі№ 910/11903/14 господарського суду м. Києваза заявою товариства з обмеженою відповідальністю "КиївАгроНафтоТрейд"до боржникатовариства з обмеженою відповідальністю "Лоджистік Сервіс"провизнання банкрутомрозпорядник майна арбітражний керуючий Кудляк Є.В.в судовому засіданні взяли участь представники:
ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" - Оборський Я.В., довір.,
ТОВ "Лоджистік Сервіс" - Петрик О.І., довір.,
Розпорядник майна - арбітражний керуючий Кудляк Є.В. (особисто), посв.,
ПАТ "Дельта Банк" - Коновал Р.О., довір.,
ТОВ "Торговий дім "Альтаір" - Сватова О.Ю., довір.,
ВАТ "Тернопільське об'єднання "Текстерно" - Булій Т.В., довір.,
ПАТ "Банк Форум" - Гуртовий В.В., довір.,
ОСОБА_12 (особисто), пасп.
ВСТАНОВИВ:
Ухвалою господарського суду м. Києва від 07.07.2014 порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Лоджистік Сервіс" (далі - Боржник, ТОВ "Лоджистік Сервіс") за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "КиївАгроНафтоТрейд" (далі - ТОВ "КиївАгроНафтоТрейд") в порядку загальних норм Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції після набрання чинності з 19.01.2013 внесених змін, далі - Закон про банкрутство).
Ухвалою господарського суду м.Києва від 17.12.2015 (суддя - Пасько М.В.) визнано кредиторами Боржника: Marasco Trading Limited на суму 12449171,31 грн. - вимоги четвертої черги; ТОВ "Торговий дім "Альтаір" на суму 57704951,47 грн., з яких: 57703733,47 грн. - вимоги четвертої черги, 1218, 00 грн. - вимоги першої черги; ОСОБА_12 на суму 5871479,28 грн. - вимоги четвертої черги; ВАТ "Тернопільське об'єднання "Текстерно" на суму 112662045,16 грн. - вимоги четвертої черги; ПАТ "Банк Форум" на суму 84318805,81 грн., з яких: 83045765,26 грн. - вимоги четвертої черги, 1273040,55 грн. - вимоги першої черги; ТОВ "КиївАгроНафтоТрейд" на суму 531886,68 грн. - вимоги четвертої черги; публічне акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" (далі - ПАТ "Райффайзен Банк Аваль") на суму 1490989,19 грн. - вимоги четвертої черги; затверджено реєстр вимог кредиторів станом на 17.12.2015 на загальну суму 275029328,90 грн.; окремо, внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги ПАТ "Банк Форум" на суму 27087367,00 грн., як такі, що забезпечені заставою майна боржника; окремо внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" на суму 150650560,78 грн., як такі, що забезпечені заставою майна боржника; відмовлено повністю публічному акціонерному товариству "Дельта Банк" (далі - ПАТ "Дельта Банк") у визнанні кредитором до ТОВ "Лоджистік Сервіс" на суму 79031758,38 грн.
Не погодившись із вказаною вище ухвалою, ПАТ "Дельта Банк" звернулося до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати ухвалу господарського суду м.Києва від 17.12.2015, визнати ПАТ "Дельта Банк" заставним кредитором на загальну суму 62 202 000,00 грн., внести окремо до реєстру відомості про майно ТОВ "Лоджистік Сервіс", яке є предметом застави на вимоги ПАТ "Дельта Банк" на суму 62 202 000,00 грн. за договором іпотеки № НКЛ-2028913/S/1 від 09.10.2014, внести до реєстру вимог кредиторів вимоги ПАТ "Дельта Банк", які забезпечені заставою майна боржника на суму 62 202 000,00 грн.
Крім того, також не погодившись із вказаною вище ухвалою, ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" звернулося до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило (з урахуванням уточнень до апеляційної скарги) скасувати ухвалу господарського суду м.Києва від 17.12.2015, визнати кредиторські вимоги ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" до Боржника в сумі 9 408 142,35 євро, що станом на 07.07.2014 за офіційним курсом НБУ складає 150 650 650,75 грн. та 1 490 989,14 грн., включити грошові вимоги ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" до Боржника в сумі 6 092 681,80 євро, що станом на 07.07.2014 за офіційним курсом НБУ складає 97 560 803,76 грн. та 1 490 989,14 грн. до реєстру вимог кредиторів, як такі, що підлягають задоволенню в четверту чергу, а вимоги в сумі 3 315 460,55 євро, що станом на 07.07.2014 за офіційним курсом НБУ складає 53 089 757,00 грн., - до реєстру вимог окремо, як такі, що забезпечені заставою майна боржника, та визнати вимоги кредиторів Боржника з урахуванням наданих ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" заперечень.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 14.04.2016 (головуючий суддя - Сотніков С.В., судді: Остапенко О.М., Пантелієнко В.О.) ухвалу господарського суду міста Києва від 17.12.2015 скасовано в частині відмови ПАТ "Дельта Банк" у визнанні кредитором до ТОВ "Лоджистік Сервіс", прийнято в зазначеній частині нове рішення, яким визнано грошові вимоги ПАТ "Дельта Банк"до ТОВ "Лоджистік Сервіс" в розмірі 18 620 630,26 грн. як такі, що забезпечені заставою майна боржника та підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів окремо, в сумі 2 607 212,28 грн. - вимоги шостої черги задоволення. Ухвалу господарського суду міста Києва від 17.12.2015 в частині кредиторських вимог ПАТ "Райффайзен Банк Аваль", ТОВ "Торговий дім "Альтаір", ВАТ "Тернопільське об'єднання "Текстерно" залишено без змін.
Не погоджуючись із вищевказаними рішеннями судів попередніх інстанцій, ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу господарського суду міста Києва від 17.12.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 14.04.2016 в частині кредиторських вимог ПАТ "Райффайзен Банк Аваль", ТОВ "Торговий дім "Альтаір", ВАТ "Тернопільське об'єднання "Текстерно", визнати кредиторські вимоги ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в сумі 9408142,35 євро, що станом на 07.07.2014 за офіційним курсом НБУ складає 150 650 650,75 грн. та 1 490 989,14 грн., включити грошові вимоги ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" до Боржника в сумі 6092681,80 євро, що станом на 07.07.2014 за офіційним курсом НБУ складає 97 560 803,76 грн. та 1 490 989,14 грн. до реєстру вимог кредиторів, як такі, що підлягають задоволенню в четверту чергу, включити грошові вимоги ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" до Боржника в сумі 3 315 460,55 євро, що станом на 07.07.2014 за офіційним курсом НБУ складає 53 089 757,00 грн. до реєстру вимог окремо, як такі, що забезпечені заставою майна боржника.
Касаційна скарга ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" мотивована порушенням судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.
Крім того, не погоджуючись із постановою суду апеляційної інстанції ТОВ "Лоджистік Сервіс" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 14.04.2016 в частині часткового визнання грошових вимог ПАТ "Дельта Банк" до ТОВ "Лоджистік Сервіс" в розмірі 18 620 630,26 грн. як таких, що забезпечені заставою майна Боржника та підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів окремо, в сумі 2 607 212,28 грн. - вимоги шостої черги задоволення, а ухвалу господарського суду міста Києва від 17.12.2015 залишити без змін.
Касаційна скарга Боржника мотивована порушенням апеляційним господарським судом норм матеріального та процесуального права.
Подані ПАТ "Дельта Банк" клопотання №18.5/1774 і №18.5/1777 від 09.06.2016 про залучення до участі у справі Національного банку України і Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, а також клопотання Національного банку України про його залучення в якості учасника у даній справі про банкрутство задоволенню не підлягають з огляду на відсутність у суду касаційної інстанції відповідних повноважень, визначених ГПК України.
Заслухавши пояснення представників сторін, розпорядника майна Боржника, обговоривши доводи касаційних скарг, перевіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" задоволенню не підлягає, а касаційна скарга ТОВ "Лоджистік Сервіс" підлягає задоволенню частково, виходячи з наступного.
Так, розглянувши грошові вимоги ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" до Боржника на загальну суму 152 141 549,97 грн. та ухваливши рішення про віднесення вимог ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" до реєстру вимог кредиторів на суму 1 490 989,19 грн. - вимоги четвертої черги та окремо 150 650 560,78 грн. як таких, що забезпечені заставою майна боржника, місцевий господарський суд виходив з наявного висновку експерта за результатами проведення судово-товарознавчої експертизи № 8209 від 11.03.2015, відповідно до якого загальна вартість заставного майна становить 155 619 084,92 грн. При цьому, суд першої інстанції врахував, що ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" не надано доказів невідповідності вартості заставного майна, визначеного у висновку судової експертизи, дійсній ринковій вартості.
До того ж, визнаючи ТОВ "Торговий дім "Альтаір" кредитором Боржника на суму 57 704 951,47 грн., а також ВАТ "Тернопільське об'єднання "Текстерно" на суму 112 662 045,16 грн., суд першої інстанції встановив, що вимоги вищезазначених кредиторів документально підтверджені, мотиви їх визнання та відхилення судом наведені в ухвалі про порушення провадження у даній справі від 07.07.2014, а також підтверджуються письмовими поясненнями розпорядника майна Боржника та наявними матеріалами справи.
Разом з цим, ухвалюючи рішення про відмову ПАТ "Дельта Банк" у визнанні включенню до реєстру вимог кредиторів кредиторських вимог до ТОВ "Лоджистік Сервіс" на суму 79 031758,38 грн., місцевий суд виходив з того, що ПАТ "Дельта Банк" не доведено належними та документальними доказами заявлені грошові вимоги до Боржника. При цьому, суд першої інстанції послався на договір поруки №П-31/05-К від 02.10.2014, укладений між ПАТ "Дельта Банк", ТОВ "Торговий дім "Альтаїр", ТОВ "Нафтогазгруп "Деметра", і договір поруки № П-06/07-К від 02.10.2014 , укладений між ПАТ "Дельта Банк", ТОВ "Лоджистік Сервіс", ТОВ "Нафтогазгруп "Деметра", на підставі яких заявлені грошові вимоги ПАТ "Дельта Банк" повністю погашені поручителем - ТОВ "Нафтогазгруп "Деметра". Крім того, суд першої інстанції взяв до уваги наявні в матеріалах справи довідки ПАТ "Дельта Банк" № 2/01-17/11974, № 2/01-17/11975 від 27.10.2014 про відсутність кредиторської заборгованості.
Сервисы для юристов